爱沙尼亚基金管理人（AIFM）许可证

另类投资基金管理人（AIFM）是管理非UCITS公众基金的其他基金的公司——即私募股权、创业投资、房地产、私募债务及类似基金。在爱沙尼亚，基金管理人由金融监管局（Finantsinspektsioon）依《投资基金法》（investeerimisfondide seadus，IFS）授权及监督，该法将欧盟指令2011/61/EU关于另类投资基金管理人的指令（AIFMD）转化为国内法。

本指南说明何时须要全面AIFM授权、当局关注什么、管理人须持有多少资本、申请须缴付多少政府费用，以及我们如何处理这类项目。

本指南为一般信息，并非法律意见。

全面型管理人或小型管理人

爱沙尼亚法律设有两个层级的另类基金管理人。小型管理人（väikefondi valitseja）管理的另类基金，其资产总额（包括通过杠杆融资取得的资产）不超过100百万欧元；或在基金不使用杠杆，且投资者自首次投资起五年内不得行使赎回权的情况下，不超过500百万欧元（IFS § 3；AIFMD第3条第2款）。小型管理人可登记其活动，或申请小型管理人许可证。超过该门槛的管理人须取得完整的基金管理人授权——即市场所称的「全面AIFM许可证」。

即使管理人低于门槛，仍可选择全面授权。原因通常与分销有关：全面授权带来指令赋予获授权欧盟管理人的权利，包括向其他成员国专业投资者分销的权利，而已登记的小型管理人并无此权利。

法律形式及资本

爱沙尼亚基金管理人只可以股份公司（aktsiaselts）或欧洲公司的形式经营（IFS § 333第1款）。以新公司形式成立者，股本须至少为125 000欧元；已存在的公司，其初始资本须至少相当于125 000欧元（§ 333第2至3款）。此外，管理人须符合持续的自有资金要求（§ 334）。

在欧盟层面，指令要求外部AIFM的初始资本至少为125 000欧元，而内部管理型AIF——即无外部管理人、自行管理自己基金的基金——则至少为300 000欧元。若所管理投资组合的价值超过250百万欧元，管理人须就超过250百万欧元的部分另备相当于0,02%的额外自有资金，合共上限为10百万欧元（AIFMD第9条第1至3款）。管理人亦须以额外自有资金或专业责任保险，承保职业责任风险（第9条第7款）。

该资本属于管理人本身。它并非费用，亦不属于我们价格的一部分。

当局审查什么

金融监管局视管理人为获投资者信托资金的组织。因此，申请实质上涵盖：

• 人员。 董事会及监事会成员，以及实际管理业务的人员，须具可靠性，并具备足够的知识及经验。持有合格持股的股东须属合适人选。
• 基金。 策略、基金种类、杠杆融资的运用，以及基金设立及分销所在的国家。
• 组织。 治理、内部规则、利益冲突、薪酬政策、合规、内部审核，以及任何外包职能的安排。
• 风险及流动性管理。 一项与投资组合管理分离的常设风险管理职能，以及与每个基金赎回政策相符的流动性管理系统。
• 估值。 对基金资产进行适当及独立的估值。
• 保管机构。 就每个所管理的基金，AIFM须确保以书面合约委任单一保管机构（AIFMD第21条）。
• 资本及财务。 已缴资本的证明，以及显示管理人能符合其自有资金要求的财务计划。

保管机构及外包是爱沙尼亚申请最常需要额外来回问答的两个范畴：保管机构须在基金启动前确定并就位，而将投资组合管理或风险管理外包予另一公司，须有理据并由管理人监督。

政府费用

金融监管局就基金管理人业务许可证的申请收取程序费：按自2026年十月1日起生效的《金融监管法》版本，为3 000欧元，核实日期2026年十月4日（§ 45³第2款，Riigi Teataja）。就现有许可证下的额外许可证或服务范围扩展的申请，费用为1 500欧元（§ 45⁴）；批准基金条款的变更，费用为200欧元（§ 45⁷第2款）。获授权后，管理人须缴付年度监管费用。

我们服务费涵盖什么

我们基金许可证服务页面上的「全面AIFM授权」项目（起价 €69,500）包括申请的准备及跟进：业务计划书及活动计划、治理及内部规则、基金管理人所须具备的原则、可靠性及合适性文件、与拟任保管机构及审计师的协调，以及与金融监管局往来直至作出决定。基金层面的文件——招股说明书或发售文件、投资者加入流程、基金行政管理的设置，以及风险及流动性政策——属独立的附加服务，因其范围取决于您将设立多少基金及其架构。

我们的服务费并非许可证的价格。授权由金融监管局发出，该局可要求补充信息或拒绝申请。我们不能承诺结果或其时间。政府及监管费用、监管资本，以及第三方费用（例如保管机构及审计师的费用）均须另行计算。

基金管理人与基金结构

区分两件事会有帮助。管理人是受监管的公司。基金则是投资者所投资的工具——在爱沙尼亚通常是合同型基金、以股份公司形式设立的基金，或有限合伙基金（usaldusfond）。设立基金工具属公司法工作；授权管理人则属监管工作。我们的指南爱沙尼亚基金结构说明这些工具。

全面AIFM项目的步骤

1. 架构。 确定管理人的法律形式（股份公司）、将管理的基金、其法律形式及所在地，以及是否将某项职能——投资组合管理、风险管理、行政管理——外包。
2. 人员。 委任具备当局所要求的知识、经验及声誉的董事会成员，并在需要时委任监事会，同时确定负责风险管理、合规及内部审核的人员。
3. 文件。 拟备活动计划、内部规则及原则、薪酬政策、估值原则、风险及流动性管理框架，以及基金文件。
4. 合作伙伴。 与保管机构、审计师及任何外包公司原则上达成协议，以便其名称及合约列入申请档案。
5. 资本。 缴付股本，并拟备财务计划。
6. 申请及问题。 提交申请，并回答当局直至作出决定为止提出的问题。

次序很重要。在保管机构及关键人员确定之前便提交的申请，通常会带着本可避免的问题被退回。

常见的延误原因

• 关键人员缺乏在管理基金将持有的资产类别方面可核实的经验。
• 外包安排使管理人沦为信箱公司，而真正的决定却在别处作出。
• 风险管理职能未与投资组合管理分离，不符合指令第15条的要求。
• 估值程序未独立于投资组合经理。
• 业务计划的收入未能覆盖合规、风险及报告职能的成本。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

服务与价格: 爱沙尼亚另类投资基金管理人授权与登记

订购AIFM申请 价格 英文版说明

来源：爱沙尼亚《投资基金法》及《金融监管法》（Riigi Teataja）、指令2011/61/EU（EUR-Lex）。