愛沙尼亞基金管理人（AIFM）牌照

另類投資基金管理人（AIFM）是管理非UCITS公眾基金的其他基金的公司——即私募股權、創業投資、房地產、私募債務及類似基金。在愛沙尼亞，基金管理人由金融監管局（Finantsinspektsioon）依《投資基金法》（investeerimisfondide seadus，IFS）授權及監督，該法將歐盟指令2011/61/EU關於另類投資基金管理人的指令（AIFMD）轉化為國內法。

本指南說明何時須要全面AIFM授權、當局關注甚麼、管理人須持有多少資本、申請須繳付多少政府費用，以及我方如何處理這類項目。

本指南為一般資訊，並非法律意見。

全面型管理人或小型管理人

愛沙尼亞法律設有兩個層級的另類基金管理人。小型管理人（väikefondi valitseja）管理的另類基金，其資產總額（包括透過槓桿融資取得的資產）不超過100百萬歐元；或在基金不使用槓桿，且投資者自首次投資起五年內不得行使贖回權的情況下，不超過500百萬歐元（IFS § 3；AIFMD第3條第2款）。小型管理人可登記其活動，或申請小型管理人牌照。超過該門檻的管理人須取得完整的基金管理人授權——即市場所稱的「全面AIFM牌照」。

即使管理人低於門檻，仍可選擇全面授權。原因通常與分銷有關：全面授權帶來指令賦予獲授權歐盟管理人的權利，包括向其他成員國專業投資者分銷的權利，而已登記的小型管理人並無此權利。

法律形式及資本

愛沙尼亞基金管理人只可以股份公司（aktsiaselts）或歐洲公司的形式經營（IFS § 333第1款）。以新公司形式成立者，股本須至少為125 000歐元；已存在的公司，其初始資本須至少相當於125 000歐元（§ 333第2至3款）。此外，管理人須符合持續的自有資金要求（§ 334）。

在歐盟層面，指令要求外部AIFM的初始資本至少為125 000歐元，而內部管理型AIF——即無外部管理人、自行管理自己基金的基金——則至少為300 000歐元。若所管理投資組合的價值超過250百萬歐元，管理人須就超過250百萬歐元的部分另備相當於0,02%的額外自有資金，合共上限為10百萬歐元（AIFMD第9條第1至3款）。管理人亦須以額外自有資金或專業責任保險，承保職業責任風險（第9條第7款）。

該資本屬於管理人本身。它並非費用，亦不屬於我方價格的一部分。

當局審查甚麼

金融監管局視管理人為獲投資者信託資金的組織。因此，申請實質上涵蓋：

• 人員。 董事會及監事會成員，以及實際管理業務的人員，須具可靠性，並具備足夠的知識及經驗。持有合格持股的股東須屬合適人選。
• 基金。 策略、基金種類、槓桿融資的運用，以及基金設立及分銷所在的國家。
• 組織。 治理、內部規則、利益衝突、薪酬政策、合規、內部審核，以及任何外判職能的安排。
• 風險及流動性管理。 一項與投資組合管理分離的常設風險管理職能，以及與每個基金贖回政策相符的流動性管理系統。
• 估值。 對基金資產進行適當及獨立的估值。
• 保管機構。 就每個所管理的基金，AIFM須確保以書面合約委任單一保管機構（AIFMD第21條）。
• 資本及財務。 已繳資本的證明，以及顯示管理人能符合其自有資金要求的財務計劃。

保管機構及外判是愛沙尼亞申請最常需要額外來回問答的兩個範疇：保管機構須在基金啟動前確定並就位，而將投資組合管理或風險管理外判予另一公司，須有理據並由管理人監督。

政府費用

金融監管局就基金管理人業務牌照的申請收取程序費：按自2026年十月1日起生效的《金融監管法》版本，為3 000歐元，覆核日期2026年十月4日（§ 45³第2款，Riigi Teataja）。就現有牌照下的額外牌照或服務範圍擴展的申請，費用為1 500歐元（§ 45⁴）；批准基金條款的變更，費用為200歐元（§ 45⁷第2款）。獲授權後，管理人須繳付年度監管費用。

我方服務費涵蓋甚麼

我方基金牌照服務頁面上的「全面AIFM授權」項目（起價 €69,500）包括申請的準備及跟進：業務計劃書及活動計劃、治理及內部規則、基金管理人所須具備的原則、可靠性及合適性文件、與擬任保管機構及核數師的協調，以及與金融監管局往來直至作出決定。基金層面的文件——招股章程或發售文件、投資者加入流程、基金行政管理的設置，以及風險及流動性政策——屬獨立的附加服務，因其範圍視乎您將設立多少基金及其架構而定。

我方的服務費並非牌照的價格。授權由金融監管局發出，該局可要求補充資料或拒絕申請。我方不能承諾結果或其時間。政府及監管費用、監管資本，以及第三方費用（例如保管機構及核數師的費用）均須另行計算。

基金管理人與基金結構

區分兩件事會有幫助。管理人是受規管的公司。基金則是投資者所投資的工具——在愛沙尼亞通常是契約型基金、以股份公司形式設立的基金，或有限合夥基金（usaldusfond）。設立基金工具屬公司法工作；授權管理人則屬監管工作。我方指南愛沙尼亞基金結構說明這些工具。

全面AIFM項目的步驟

1. 架構。 確定管理人的法律形式（股份公司）、將管理的基金、其法律形式及所在地，以及是否將某項職能——投資組合管理、風險管理、行政管理——外判。
2. 人員。 委任具備當局所要求的知識、經驗及聲譽的董事會成員，並在需要時委任監事會，同時確定負責風險管理、合規及內部審核的人員。
3. 文件。 擬備活動計劃、內部規則及原則、薪酬政策、估值原則、風險及流動性管理框架，以及基金文件。
4. 合作夥伴。 與保管機構、核數師及任何外判公司原則上達成協議，以便其名稱及合約列入申請檔案。
5. 資本。 繳付股本，並擬備財務計劃。
6. 申請及問題。 提交申請，並回答當局直至作出決定為止提出的問題。

次序很重要。在保管機構及關鍵人員確定之前便提交的申請，通常會帶著本可避免的問題被退回。

常見的延誤原因

• 關鍵人員缺乏在管理基金將持有的資產類別方面可核實的經驗。
• 外判安排使管理人淪為信箱公司，而真正的決定卻在別處作出。
• 風險管理職能未與投資組合管理分離，不符合指令第15條的要求。
• 估值程序未獨立於投資組合經理。
• 業務計劃的收入未能覆蓋合規、風險及報告職能的成本。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

服務與價格: 愛沙尼亞另類投資基金經理授權與登記

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來源：愛沙尼亞《投資基金法》及《金融監管法》（Riigi Teataja）、指令2011/61/EU（EUR-Lex）。