Cesión de una parte social en una OÜ de Estonia

Vender una parte social, incorporar a un nuevo socio o liquidar a un socio es, en una empresa de responsabilidad limitada de Estonia (OÜ), un acto formal: la cesión de una parte social debe formalizarse ante notario, y los datos de los socios en el registro deben actualizarse después. Esta guía explica cómo se lleva a cabo una cesión de parte social, qué derechos tienen los demás socios, cómo se hace desde el extranjero y cuánto cuesta.

Esta guía es información general, no una asesoría legal.

Cómo se cede una parte social

Conforme al Código de Comercio de Estonia, el contrato de cesión de una parte social de una empresa de responsabilidad limitada y la cesión misma deben formalizarse ante notario, salvo que los estatutos dispongan otra cosa de un modo que la ley permita. El notario verifica la identidad y la facultad de representación de las partes y presenta el cambio de socios al registro. La cesión puede hacerse en persona, a través del notario electrónico estonio para quienes puedan firmar digitalmente, o con base en un poder.

Derechos de los demás socios

Cuando una parte social se vende a un tercero, los demás socios tienen un derecho del tanto, salvo que los estatutos lo excluyan. Los estatutos también pueden exigir el consentimiento de los demás socios o de la empresa. Revisamos los estatutos antes de la cesión, para que la operación no se detenga ante el notario.

Si el vendedor o el comprador está casado

Conforme a la Ley de Familia de Estonia, a los cónyuges que no hayan elegido otro régimen patrimonial se les aplica la comunidad de bienes (§ 24), y lo que adquieran durante su vigencia les pertenece en común (§ 25); lo que un cónyuge tenía desde antes, o lo que haya recibido por donación o por herencia, es su patrimonio propio (§ 27). Los cónyuges celebran los actos sobre el patrimonio común juntos o con el consentimiento del otro cónyuge; cuando un cónyuge dispone de un bien mueble o de un derecho que forma parte del patrimonio común, se presume el consentimiento del otro cónyuge (§ 29, párrafo 1). Para los cónyuges cuyo patrimonio se rija por el derecho de otro país, decide ese derecho. Si esto afecta a su parte social, avísenos al hacer el pedido, para que el asunto quede resuelto antes de la cita con el notario.

Precio

Cambio de socios o cesión de una parte social: desde €1,590, lo mismo por la vía digital que por la vía del poder. Los derechos estatales y los honorarios notariales de Estonia están incluidos. El precio aplica a una persona que sea a la vez único socio y único miembro del consejo de administración; cada socio adicional persona física o cada miembro adicional del consejo cuesta €300 más, y cada socio que sea una empresa —estonia o extranjera— €1,000. El formulario de pedido calcula el total.

Desde el extranjero: la vía del poder

El poder se firma siempre en su país de origen, lo legitima ahí un notario local y, por lo general, también se apostilla. No se necesita apostilla si el poder se firma en Letonia, Lituania, Polonia o Ucrania. Los honorarios del notario de su país y la apostilla no están incluidos en el precio: los paga ahí.

Cómo funciona

1. Usted pide el cambio de socios y nos envía los nombres y las partes sociales de los socios anteriores y de los nuevos.
2. Revisamos los estatutos en cuanto a derechos del tanto y consentimientos y preparamos el contrato de cesión y los acuerdos.
3. Las partes firman digitalmente o firman poderes en sus países de origen.
4. La cesión es formalizada por un notario estonio, que la presenta al registro.
5. Confirmamos la nueva lista de socios por correo electrónico y, si el cambio lo requiere, actualizamos los datos sobre los beneficiarios finales.

Qué no está incluido

La asesoría fiscal sobre la venta de la parte social, la valuación de la empresa y el servicio de domicilio social y persona de contacto.

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Todos los precios se indican sin impuesto al valor agregado. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico. Vea también: servicios para empresas y precios.

Pedir el cambio de socios Precios Guía en inglés

Preguntas frecuentes

Fuentes: Código de Comercio de Estonia (äriseadustik) y Ley de Familia (perekonnaseadus), Riigi Teataja. Información general, no asesoría legal o fiscal.