Zbycie udziału w estońskiej spółce

Sprzedaż udziału, przyjęcie nowego wspólnika lub wykupienie partnera w estońskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) to czynność formalna: zbycie udziału musi zostać poświadczone przez notariusza, a dane wspólników w rejestrze muszą za nim podążać. Ten poradnik wyjaśnia, jak przebiega zbycie udziału, jakie prawa mają pozostali wspólnicy, jak przeprowadza się je z zagranicy i ile kosztuje.

Poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna.

Jak zbywa się udział

Zgodnie z estońskim Kodeksem handlowym umowa zobowiązująca do zbycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz samo zbycie muszą być poświadczone notarialnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej w sposób dopuszczony przez ustawę. Notariusz sprawdza tożsamość i prawo reprezentacji stron oraz zgłasza zmianę wspólników do rejestru. Zbycia można dokonać osobiście, przez estońskiego e-notariusza dla osób, które mogą podpisywać cyfrowo, albo na podstawie pełnomocnictwa.

Prawa pozostałych wspólników

Gdy udział jest sprzedawany osobie trzeciej, pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu, chyba że umowa spółki je wyłącza. Umowa spółki może też wymagać zgody pozostałych wspólników lub spółki. Sprawdzamy umowę spółki przed zbyciem, aby transakcja nie została zablokowana u notariusza.

Jeżeli sprzedający lub kupujący pozostaje w związku małżeńskim

Zgodnie z estońską ustawą o prawie rodzinnym małżonkowie, którzy nie wybrali innego ustroju majątkowego, mają wspólność majątkową (§ 24), a to, co nabędą w czasie jej trwania, należy do nich wspólnie (§ 25); to, co małżonek posiadał wcześniej albo otrzymał w darowiźnie lub w spadku, jest jego majątkiem odrębnym (§ 27). Czynności dotyczących majątku wspólnego małżonkowie dokonują wspólnie albo za zgodą drugiego małżonka; gdy jeden z małżonków rozporządza rzeczą ruchomą lub prawem należącymi do majątku wspólnego, domniemywa się zgodę drugiego małżonka (§ 29 ust. 1). W przypadku małżonków, których majątek podlega prawu innego państwa, rozstrzyga to prawo. Jeżeli dotyczy to waszego udziału, poinformujcie nas przy zamówieniu, aby sprawa była wyjaśniona przed terminem u notariusza.

Cena

Zmiana wspólników lub zbycie udziału: od €1,590, tak samo drogą cyfrową i drogą pełnomocnictwa. Estońskie opłaty państwowe i notarialne są wliczone. Cena obejmuje jedną osobę, która jest zarazem jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu; każdy dodatkowy wspólnik będący osobą fizyczną lub członek zarządu to dodatkowo €300, a każdy wspólnik będący spółką — estońską lub zagraniczną — €1,000. Formularz zamówienia oblicza sumę.

Z zagranicy: droga pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo zawsze podpisuje się w swoim kraju, poświadcza je tamtejszy notariusz i z reguły opatruje się je także apostille. Apostille nie jest potrzebna, gdy pełnomocnictwo jest podpisywane na Łotwie, Litwie, w Polsce lub na Ukrainie. Opłata notariusza w waszym kraju i apostille nie są wliczone w cenę — płacicie je na miejscu.

Jak to przebiega

1. Zamawiacie zmianę wspólników i przesyłacie nam imiona i nazwiska oraz udziały dotychczasowych i nowych wspólników.
2. Sprawdzamy umowę spółki pod kątem prawa pierwokupu i zgód oraz przygotowujemy umowę zbycia i uchwały.
3. Strony podpisują cyfrowo albo podpisują pełnomocnictwa w swoich krajach.
4. Zbycie poświadcza estoński notariusz, który zgłasza je do rejestru.
5. Potwierdzamy nową listę wspólników e-mailem i, jeżeli zmiana tego wymaga, aktualizujemy dane beneficjentów rzeczywistych.

Czego cena nie obejmuje

Doradztwa podatkowego dotyczącego sprzedaży udziału, wyceny spółki ani usługi adresu rejestrowego i osoby kontaktowej.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny podano bez VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem. Zobacz także: usługi dla spółek i cennik.

Zamów zmianę wspólników Cennik Poradnik po angielsku

Najczęstsze pytania

Źródła: estoński Kodeks handlowy (äriseadustik) i ustawa o prawie rodzinnym (perekonnaseadus), Riigi Teataja. Informacja ogólna, nie porada prawna ani podatkowa.