Cession d'une part sociale dans une OÜ estonienne

Vendre une part, faire entrer un nouvel associé ou racheter un partenaire est, pour une société estonienne à responsabilité limitée (OÜ), un acte formel : la cession d'une part sociale doit être authentifiée par un notaire, et les données des associés au registre doivent suivre. Ce guide explique comment se déroule une cession de part, quels droits ont les autres associés, comment elle se fait depuis l'étranger et ce qu'elle coûte.

Ce guide est une information générale, pas un conseil juridique.

Comment une part est cédée

Selon le Code de commerce estonien, la convention de cession d'une part d'une société à responsabilité limitée et la cession elle-même doivent être authentifiées par un notaire, sauf si les statuts en disposent autrement d'une manière que la loi autorise. Le notaire vérifie l'identité et le pouvoir de représentation des parties et dépose le changement d'associés au registre. La cession peut se faire en personne, par l'e-notaire estonien pour ceux qui peuvent signer numériquement, ou sur la base d'une procuration.

Droits des autres associés

Lorsqu'une part est vendue à un tiers, les autres associés ont un droit de préemption, sauf si les statuts l'excluent. Les statuts peuvent aussi exiger le consentement des autres associés ou de la société. Nous vérifions les statuts avant la cession afin que l'opération n'échoue pas chez le notaire.

Si le vendeur ou l'acheteur est marié

Selon la loi estonienne sur la famille, les époux qui n'ont pas choisi un autre régime patrimonial sont soumis à la communauté de biens (§ 24), et ce qu'ils acquièrent pendant celle-ci leur appartient en commun (§ 25) ; ce qu'un époux possédait auparavant, ou qu'il a reçu en donation ou par succession, est son patrimoine propre (§ 27). Les époux concluent les actes portant sur le patrimoine commun ensemble ou avec le consentement de l'autre époux ; lorsqu'un époux dispose d'un bien meuble ou d'un droit faisant partie du patrimoine commun, le consentement de l'autre époux est présumé (§ 29, al. 1). Pour les époux dont le patrimoine est régi par le droit d'un autre État, c'est ce droit qui décide. Si cela concerne votre part, indiquez-le-nous lors de la commande, afin que la question soit réglée avant le rendez-vous chez le notaire.

Prix

Changement d'associés ou cession d'une part sociale : à partir de €1,590, de la même manière par voie numérique et par voie de procuration. Les taxes d'État et les frais de notaire estoniens sont compris. Le prix s'applique à une personne qui est à la fois seul associé et seul membre du conseil de direction ; chaque associé privé supplémentaire ou chaque membre supplémentaire du conseil de direction coûte en plus €300, et chaque associé qui est une société — estonienne ou étrangère — €1,000. Le formulaire de commande calcule le total.

Depuis l'étranger : la voie de la procuration

La procuration est toujours signée dans votre pays d'origine, légalisée là par un notaire local et, en général, aussi apostillée. Une apostille n'est pas nécessaire lorsque la procuration est signée en Lettonie, en Lituanie, en Pologne ou en Ukraine. Les frais du notaire de votre pays d'origine et l'apostille ne sont pas compris dans le prix — vous les payez sur place.

Comment cela se passe

1. Vous commandez le changement d'associés et nous envoyez les noms et les parts des anciens et des nouveaux associés.
2. Nous vérifions les statuts pour les droits de préemption et les consentements et préparons le contrat de cession et les décisions.
3. Les parties signent numériquement ou signent des procurations dans leur pays d'origine.
4. La cession est authentifiée par un notaire estonien, qui la dépose au registre.
5. Nous confirmons la nouvelle liste des associés par e-mail et, si la modification l'exige, mettons à jour les données sur les bénéficiaires effectifs.

Ce qui n'est pas inclus

Le conseil fiscal sur la vente de la part, l'évaluation de la société ainsi que le service d'adresse du siège et de personne de contact.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Tous les prix s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée. Toute la communication se fait par e-mail. Voir aussi : services pour les sociétés et prix.

Commander le changement d'associés Prix Guide en anglais

Questions fréquentes

Sources : Code de commerce estonien (äriseadustik) et loi sur la famille (perekonnaseadus), Riigi Teataja. Information générale, pas un conseil juridique ou fiscal.