E-raha asutuse tegevusluba Eestis

Mis on e-raha ja e-raha asutus

E-raha on elektroonilisel kandjal säilitatav rahaline väärtus, mis väljendab nõuet väljaandja vastu ja vastab kolmele tingimusele: see väljastatakse sissemakse eest nimiväärtuses, seda kasutatakse maksevahendina ja seda aktsepteerib maksevahendina vähemalt üks isik peale väljaandja¹. Tüüpilised näited on ettemaksekaardi ja digitaalse rahakoti saldo.

E-raha asutus on aktsiaselts või osaühing, kelle püsiv tegevus on enda nimel e-raha väljastamine; ta võib osutada ka makseteenuseid ja anda nendega seotud laene²³. Osaühinguna võib ta tegutseda ainult siis, kui ta ei osuta seaduse § 3 lõike 1 punktides 1–5 nimetatud makseteenuseid².

• E-raha ei ole hoius ega muu tagasimakstav vahend krediidiasutuste seaduse tähenduses⁴.
• E-raha valdamise aja eest ei tohi maksta ega nõuda intressi, muud tasu ega anda muid soodustusi⁵.
• E-raha vastu saadud vahendite arvel või tagatisel ei tohi laenu anda⁶.

Seadus ja asutus

Tegevust reguleerib makseasutuste ja e-raha asutuste seadus (MERAS), mis võtab üle e-raha asutuste direktiivi 2009/110/EÜ ja makseteenuste direktiivi (EL) 2015/2366⁸. E-raha asutusena tegutsemiseks peab äriühingul olema tegevusluba⁹. Eestis asutatud äriühingule annab loa ja tunnistab selle kehtetuks Finantsinspektsioon, Eesti finantsjärelevalve asutus¹⁰. Luba on tähtajatu ega ole teisele isikule üleantav¹¹.

Finantsinspektsioon peab e-raha asutuste nimekirja¹² ja avaldab loa andmise hiljemalt otsuse jõustumisele järgneval tööpäeval¹³.

Kes peab luba taotlema ja erandid

Luba peab taotlema iga äriühing, kes soovib Eestis e-raha väljastada⁹. Ilma selle loata võivad e-raha väljastada krediidiasutused, Euroopa Keskpank ja EMP riikide keskpangad väljaspool rahapoliitilisi ja avalikke ülesandeid ning EMP riigid ja nende kohalikud omavalitsused avaliku võimu kandjana¹⁵.

Väikestele väljaandjatele on üks erand: Finantsinspektsiooni otsusel ei kohaldata seaduse 3., 4., 6. ja 8. peatükki, kui e-raha vastab väikeseväärtuselise maksevahendi tingimustele ja keskmine väljastatud e-raha maht ei ületa 500 000 eurot¹⁶. Selline maksevahend on näiteks ühe tehinguga kuni 30 eurot või limiidiga kuni 150 eurot¹⁷. Erandit taotletakse loataotluses¹⁸ ja erandiga asutus ei saa tegutseda teistes EMP riikides¹⁹.

Nõuded taotlejale

• Algkapital: e-raha asutuse aktsia-, osa- või algkapital peab olema vähemalt 350 000 eurot²⁰. Uue äriühingu puhul arvestatakse ainult reaalselt sissemakstud summasid²¹.
• Omavahendid: need peavad alati olema vähemalt algkapitali ja omavahendite nõude suurused; e-raha väljastamise nõue on 2 % keskmisest väljastatud e-raha mahust²². Uus või alla kuue kuu tegutsenud asutus arvutab nõude äriplaani e-raha mahu järgi²³.
• Kliendiraha kaitse: e-raha eest saadud raha hoitakse asutuse varast lahus eraldi kontol krediidiasutuses või Eesti Pangas või likviidsetes madala riskiga varades või kaetakse kontserniväliselt kindlustuse või garantiiga²⁴; kohustus kehtib hiljemalt viiendast tööpäevast alates e-raha väljastamisest²⁵.
• Juhatus: vähemalt kaks liiget²⁶ vajaliku hariduse, kogemuse, kutsealase sobivuse ja laitmatu reputatsiooniga²⁷. Juhiks ei sobi muu hulgas isik, kes on põhjustanud pankroti, kellel on ärikeeld või kustutamata karistus majandussüüteo eest²⁸.
• Olulise osaluse omanikud: taotlusesse lisatakse seaduse §-s 40 nimetatud andmed²⁹.
• Asukoht: registrijärgne asukoht ja peakontor peavad olema Eestis ja see peab olema kirjas põhikirjas³⁰.
• Sise-eeskirjad: muu hulgas talitluspidevus, ülesannete lahusus, turvalisus, sisekontroll ja rahapesu tõkestamine³¹; nõukogu määrab siseaudiitori³².
• Rahapesu tõkestamine: e-raha asutus on RahaPTS-i järgi finantseerimisasutus³³; vaja on riskihinnangut³⁴, protseduurireegleid³⁵ ja Eestis töötavat Rahapesu Andmebüroo kontaktisikut³⁶.
• IKT: taotluses kirjeldatakse IKT-süsteeme kooskõlas digitaalse tegevuskerksuse määrusega (EL) 2022/2554 (DORA) ja lisatakse turvapoliitika³⁷.

Taotluse dokumendid

Juhatuse liikmed esitavad Finantsinspektsioonile kirjaliku taotluse³⁸; alates 18. märtsist 2026 käib see asutuse taotlusportaali kaudu³⁹. MERAS § 15 lõige 1 nõuab rühmiti järgmist³⁸. Väikese asutuse erandi taotleja esitab lühema loetelu⁴¹.

• Äriühing: põhikiri (uue äriühingu puhul asutamislepingu notariaalne ärakiri), kapitali sissemakse tõend, peakontori aadress ja aktsionäride nimekiri³⁸.
• Tegevus: tegevuskava, vähemalt kolme aasta äriplaan, mis vastab §-le 16⁴⁰, avabilanss või viimane aruanne ja tegutseva äriühingu puhul omavahendeid tõendavad dokumendid koos audiitori aruandega³⁸.
• Kontroll: kliendiraha kaitse kirjeldus, sise-eeskirjad, IKT, rahapesu tõkestamine, struktuur ja turvapoliitika³⁸.
• Isikud: olulise osaluse omanike ja juhtide andmed, audiitor ja siseaudiitor³⁸.

Menetlustasu ja menetlustähtaeg

Finantsinspektsiooni seaduse järgi on e-raha asutuse tegevusloa taotlemise menetlustasu 3000 eurot⁴². Kui tegevusloa taotluses taotletakse MERAS § 12 lõike 1 erandi kohaldamist, on menetlustasu Finantsinspektsiooni seaduse § 45³ lõike 5 järgi 500 eurot; säte nimetab taotlejana makseasutust, kuid viitab sõnaselgelt MERAS § 12 lõikele 1, mis on e-raha asutuse erand⁴³.

Finantsinspektsioon teeb otsuse kolme kuu jooksul kõigi nõuetekohaste dokumentide saamisest, kuid mitte hiljem kui kuue kuu jooksul taotluse saamisest⁴⁴. Asutus võib nõuda lisaandmeid⁴⁵ ja jätta puuduliku taotluse läbi vaatamata⁴⁶⁴⁷. Need on seaduse tähtajad, mitte lubadus.

Pärast loa saamist

Omavahendid ja kliendiraha kaitse peavad nõuetele vastama kogu tegutsemise aja²²²⁵.

Mida teeb LexorCorp Global OÜ

LexorCorp Global OÜ koostab e-raha asutuse tegevusloa taotluse täieliku toimiku ja sise-eeskirjad ning juhib Finantsinspektsiooni küsimustele vastamist kuni otsuseni. Klient esitab äriühingu dokumendid, ruumide ja juhtimiskoha tõendid ning juhatuse liikmete ja olulise osaluse omanike dokumendid. Järelevalvetasud, nõutav kapital ja kolmandate isikute kulud ei ole teenuse hinnas.

Me ei anna õigus-, auditi- ega maksunõu. Loa annab Finantsinspektsioon; me ei taga loa andmist, kuupäeva ega otsust.

Korduma kippuvad küsimused

Allikad

Iga nummerdatud fakt pärineb ametlikust allikast. Allikad on loetletud ingliskeelsel lehel: E-money institution authorisation in Estonia

Meie koostame taotluse dokumendid ja juhime menetlust, otsuse teeb asutus. See ei ole õigusnõustamine.

Telli taotluse dokumendid · alates €23,000 Täielik õiguslik teave (inglise keeles) Kõik tegevusloaga tegevusalad