Krüptovarateenuse osutaja tegevusluba Eestis

Mis on krüptovarateenuse osutaja

MiCA järgi on krüptovarateenuse osutaja juriidiline isik või muu ettevõtja, kelle kutse- või äritegevus on ühe või mitme krüptovarateenuse kutseline osutamine klientidele¹. Krüptovarateenuseid on kümme: klientide nimel krüptovara hoidmine ja haldamine, kauplemisplatvormi käitamine, krüptovara vahetamine raha või muu krüptovara vastu, korralduste täitmine klientide nimel, krüptovara paigutamine, korralduste vastuvõtmine ja edastamine, nõustamine, portfellihaldus ning krüptovara ülekandeteenus klientide nimel². Hoidmine tähendab klientide krüptovara või sellele juurdepääsu vahendite, näiteks privaatvõtmete hoidmist või kontrollimist³.

Tüüpilised taotlejad on krüptobörsid, maaklerid, hoiustavate rahakottide pakkujad ja kauplemisplatvormid. Määrus ei kohaldu muu hulgas unikaalsetele ja mittevahetatavatele krüptovaradele, krüptovaradele, mis on finantsinstrumendid, hoiused või raha (välja arvatud e-raha tokenid)⁴, ega teenustele, mida osutatakse üksnes oma kontserni ettevõtjatele⁵.

Seadus ja asutus

• Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2023/1114 krüptovaraturgude kohta (MiCA), mida kohaldatakse alates 30. detsembrist 2024⁶.
• Krüptovaraturu seadus (KrüTS), mis täpsustab ja täiendab MiCA sätteid Eestis⁷.
• Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (RahaPTS) rahapesu tõkestamise nõuete osas³³.
• Tegevusloa annab ja tunnistab kehtetuks Finantsinspektsioon, Eesti finantsjärelevalve asutus⁸. Tegevusluba on tähtajatu ega ole teisele isikule üleantav⁹. Finantsinspektsioon avaldab loa andmise oma veebilehel hiljemalt otsuse jõustumisele järgneval tööpäeval¹⁰ ja teavitab kahe tööpäeva jooksul Euroopa Väärtpaberiturujärelevalvet (ESMA), kelle registris teenuseosutaja avaldatakse¹¹.

Kes peab luba taotlema

Liidus võib krüptovarateenuseid osutada ainult krüptovarateenuse osutaja tegevusloaga isik või MiCA artiklis 60 nimetatud finantsüksus, kes osutab teenust olemasoleva loa alusel¹². Need üksused, näiteks krediidiasutused ja investeerimisühingud, teavitavad pädevat asutust vähemalt 40 tööpäeva enne alustamist ja Finantsinspektsioon kinnitab nende õiguse otsusega¹³. Kolmanda riigi ettevõtja võib liidu klienti teenindada loata ainult siis, kui klient pöördub tema poole täielikult omal algatusel; igasugune klientide otsimine liidus välistab selle¹⁴.

Rahapesu Andmebüroolt ei saa alates 30. detsembrist 2024 uut virtuaalvääringu teenuse tegevusluba taotleda¹⁵. RahaPTS-i alusel tegutsenud virtuaalvääringu teenuse pakkujad pidid viima tegevuse KrüTS-i nõuetega kooskõlla hiljemalt 1. juuliks 2026¹⁶; see on ka MiCA üleminekuaja välispiir¹⁷. Rahapesu Andmebüroo luba muutus kehtetuks, kui ettevõtja sai Finantsinspektsioonilt krüptovarateenuse osutaja tegevusloa, või hiljemalt 1. juulil 2026¹⁸. Kui taotlus esitati enne 1. juulit 2026 ja otsust veel ei ole, ei loeta tegevust loata tegevuseks, kuid uusi kliendilepinguid sõlmida ei tohi¹⁹. Enne 30. detsembrit 2024 asutatud ja tegutsenud pakkuja, kes alates 1. juulist 2026 krüptovarateenust ei osuta, ei pea luba taotlema, kuid peab kliente teavitama ja nende varad mõistliku aja jooksul tagastama²⁰.

Nõuded taotlejale

• Kapital: usaldatavusnõuete tagatis peab alati olema vähemalt võrdne suuremaga järgmisest kahest summast: MiCA IV lisa püsiv minimaalne kapital või veerand eelmise aasta püsikuludest²¹. Uus ettevõtja kasutab esimese 12 kuu prognoositud püsikulusid²². IV lisa klassid: 1. klass 50 000 eurot, 2. klass (lisaks hoidmine ja vahetamine) 125 000 eurot, 3. klass (lisaks kauplemisplatvorm) 150 000 eurot²³. Tagatis võib olla esimese taseme põhiomavahendid, kindlustuspoliis, samaväärne garantii või nende kombinatsioon²⁴.
• Asukoht ja vorm: registrijärgne asukoht peab olema liikmesriigis, kus osutatakse vähemalt osa teenustest, tegelik juhtimiskoht liidus ja vähemalt üks juht peab elama liidus²⁵. KrüTS-i järgi peab registrijärgne asukoht olema Eestis ja kirjas asutamislepingus või põhikirjas²⁶; tegutseda võib ainult osaühingu või aktsiaseltsina²⁷.
• Juhtimine: juhatuses on vähemalt kaks liiget²⁸. Osaühingul on vähemalt kolmeliikmeline nõukogu; nõukogu ei ole vaja, kui ta ei osuta hoidmise ega kauplemisplatvormi teenust, kuid siis kohaldatakse osanikele juhtorgani liikmete nõudeid²⁹.
• Sobivus: juhtorgani liikmetel peab olema piisavalt hea maine, vajalikud teadmised, oskused ja kogemus, neid ei tohi olla süüdi mõistetud rahapesu ega terrorismi rahastamise eest ja neil peab olema piisavalt aega³⁰. Hea maine peab olema ka olulise osaluse omanikel³¹. Töötajatel peavad olema vajalikud teadmised ja oskused³².
• Rahapesu tõkestamine: krüptovarateenuse osutaja on RahaPTS-i järgi finantseerimisasutus, välja arvatud ainult nõustamist pakkuv isik³³. Vaja on riskihinnangut³⁴, protseduurireegleid ja sisekontrollieeskirja³⁵, vastutavat juhatuse liiget ning Eestis alaliselt töötavat Rahapesu Andmebürooga kooskõlastatud kontaktisikut³⁶. Kohaldub määrus (EL) 2023/1113 krüptovara ülekannetega kaasneva teabe kohta³⁷.
• IKT ja edasiandmine: järgida tuleb määruse (EL) 2022/2554 (DORA) nõudeid³⁸; funktsioonide edasiandmisel jääb teenuseosutaja oma kohustuste eest täielikult vastutavaks³⁹.

Taotluse dokumendid

Taotluse sisu loetleb MiCA artikli 62 lõige 2⁴⁰ ja täpsustab komisjoni delegeeritud määrus (EL) 2025/305⁴¹. Rühmiti:

• Äriühing: nimi, LEI-kood, veebileht, kontaktandmed, aadress, õiguslik vorm ja põhikiri⁴⁰.
• Tegevus: tegevuskava 3 aastaks pärast loa saamist⁴² ja krüptovara liik⁴⁰.
• Usaldatavus: tõend artikli 67 tagatiste kohta⁴⁰.
• Juhtimine ja isikud: juhtimiskord, juhtorgani maine ja pädevuse tõendid, olulise osaluse omanikud ning tõendid karistusregistri kannete ja asjakohaste karistuste puudumise kohta⁴³.
• Risk ja kontroll: sisekontrolli ja riskijuhtimise kord koos rahapesu tõkestamisega ning selle eest vastutava isiku nimi⁴⁴; talitluspidevuse kava, IKT dokumendid, klientide vara lahushoid ja kaebuste menetlemine⁴⁰.
• Teenusepõhised: hoidmise poliitika, kauplemisplatvormi reeglid, vahetuse hinnapoliitika, täitmispoliitika, nõustajate pädevus ja ülekandeteenus⁴⁰.

Menetlustasu ja menetlustähtaeg

Krüptovarateenuse osutaja tegevusloa taotlemise menetlustasu on 3000 eurot⁴⁵ ja olemasoleva loa laiendamisel teistele teenustele 1500 eurot⁴⁶. Pärast loa saamist tasutakse iga-aastast järelevalvetasu, mille kapitaliosa on 1% loa ulatusele vastavast IV lisa summast, millele lisandub mahuosa⁴⁷.

MiCA artikli 63 tähtajad: kättesaamise kinnitus viie tööpäeva jooksul⁴⁸; täielikkuse hindamine 25 tööpäeva jooksul, puuduste korral annab asutus tähtaja ja võib puudulikuks jäänud taotluse jätta läbi vaatamata⁴⁹; põhjendatud otsus 40 tööpäeva jooksul täieliku taotluse saamisest ja teavitus viie tööpäeva jooksul otsusest⁵⁰. Lisateavet võib küsida hindamise 20. tööpäevani; tähtaeg peatub vastuse saamiseni, kuid kõige rohkem 20 tööpäevaks⁵¹. Need on määruses sätestatud tähtajad, mitte lubadus.

Pärast loa saamist

Usaldatavusnõuete tagatis peab olema olemas kogu aeg²¹, rahapesu tõkestamise ja DORA nõuded kehtivad edasi³⁴³⁸ ning igal aastal tasutakse järelevalvetasu⁴⁷. Teenuste ringi laiendamiseks tuleb loa laiendamist taotleda⁴⁶.

Mida teeb LexorCorp Global OÜ

LexorCorp Global OÜ koostab valitud klassi taotluse dokumendid ja juhib menetlust, sealhulgas vastab Finantsinspektsiooni küsimustele kuni otsuseni. Teenuse hind ei sisalda riigi- ega järelevalvetasusid, nõutavat kapitali ega kolmandate isikute kulusid.

Me ei anna õigus-, auditi- ega maksunõu ega luba tegevusluba, kuupäeva ega otsust. Otsuse teeb Finantsinspektsioon.

Korduma kippuvad küsimused

Allikad

Iga nummerdatud fakt pärineb ametlikust allikast. Allikad on loetletud ingliskeelsel lehel: Crypto-asset service provider (CASP) authorisation in Estonia under MiCA

Meie koostame taotluse dokumendid ja juhime menetlust, otsuse teeb asutus. See ei ole õigusnõustamine.

Telli taotluse dokumendid · alates €19,500 Täielik õiguslik teave (inglise keeles) Kõik tegevusloaga tegevusalad