Estońska OÜ czy polska sp. z o.o.

W skrócie: estońska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) i polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) mogą być założone przez jedną osobę. Różnią się minimalnym kapitałem, sposobem zbycia udziału i opodatkowaniem zysku — a w Polsce istnieje ryczałt od dochodów spółek, który podobnie jak model estoński opodatkowuje zysk w chwili jego podziału. Ta strona zestawia fakty obu spółek z oficjalnych tekstów; nie mówi, która jest dla Ciebie lepsza.

Fakty obok siebie

Wspólnicy

Estońska OÜ: Jeden założyciel z jednym udziałem wystarcza (estoński kodeks handlowy § 148 ust. 1)

Polska sp. z o.o.: Może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, lecz nie wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Kodeks spółek handlowych, art. 151 § 1 i § 2); wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4)

Zawarcie umowy spółki

Estońska OÜ: U notariusza w Tallinnie lub przez pełnomocnika; online bez notariusza dla założyciela z kartą e-rezydenta lub estońskim dowodem osobistym

Polska sp. z o.o.: W formie aktu notarialnego (art. 157 § 2) albo online przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie teleinformatycznym, podpisanej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 157¹ § 1 i § 2)

Minimalny kapitał

Estońska OÜ: Kapitał zakładowy w euro (estoński kodeks handlowy § 136); najmniejszy udział ma wartość nominalną jednego centa (§ 148 ust. 1)

Polska sp. z o.o.: Co najmniej 5000 złotych, a wartość nominalna udziału co najmniej 50 złotych (art. 154 § 1 i § 2)

Wniesienie kapitału

Estońska OÜ: Kapitał zakładowy wpłaca się przed rejestracją

Polska sp. z o.o.: Cały kapitał zakładowy wnosi się przed powstaniem spółki (art. 163 pkt 2); spółka zawiązana przy wykorzystaniu wzorca umowy wnosi go w gotówce najpóźniej w ciągu siedmiu dni od dnia wpisu do rejestru (art. 158 § 1¹)

Rejestr

Estońska OÜ: Rejestr handlowy (e-rejestr handlowy)

Polska sp. z o.o.: Zarząd zgłasza spółkę do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki, a zgłoszenie podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 164 § 1)

Zbycie udziału

Estońska OÜ: Poświadczone notarialnie; notariusz wysyła zawiadomienie do rejestru w ciągu dwóch dni (estoński kodeks handlowy § 149)

Polska sp. z o.o.: W formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1); w spółce zawiązanej przy wykorzystaniu wzorca umowy także przy wykorzystaniu wzorca, podpisanego elektronicznie (art. 180 § 2)

Obowiązki roczne

Estońska OÜ: Sprawozdanie roczne w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego (estoński kodeks handlowy § 179)

Polska sp. z o.o.: Wykorzystane tu oficjalne teksty tego nie obejmują

Opodatkowanie zysku

Estońska OÜ: Podatek dochodowy od spółki płaci się przy podziale zysku; dopóki zysk pozostaje w spółce, podatku dochodowego się nie płaci — zob. jak Estonia opodatkowuje zysk spółki

Polska sp. z o.o.: Podatek dochodowy w wysokości 19 procent podstawy opodatkowania albo 9 procent od dochodów innych niż zyski kapitałowe u podatnika, którego przychody w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej 2 000 000 euro, z wyjątkami (ustawa o CIT, art. 19 ust. 1 pkt 1 i 2)

Ryczałt od dochodów spółek

Estońska OÜ: —

Polska sp. z o.o.: Spółka spełniająca warunki — wśród nich ten, że mniej niż 50 procent jej przychodów pochodzi ze źródeł pasywnych, takich jak odsetki, należności licencyjne czy instrumenty finansowe (ustawa o CIT, art. 28j ust. 1) — może wybrać ryczałt od dochodów spółek, który opodatkowuje zysk netto w chwili jego podziału między wspólników, a także ukryte zyski i wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą (art. 28m ust. 1), stawką 10 procent dla małego podatnika lub rozpoczynającego działalność i 20 procent dla pozostałych (art. 28o ust. 1)

Numer VAT

Estońska OÜ: Estoński numer VAT jest numerem VAT UE, który klienci mogą sprawdzić w VIES

Polska sp. z o.o.: Polska jest państwem członkowskim Unii Europejskiej

To informacja ogólna, a nie doradztwo podatkowe: w Estonii podatek staje się wymagalny przy podziale zysku, a LexorCorp Global nie świadczy doradztwa podatkowego. Zasada i jej oficjalne źródła są w poradniku jak Estonia opodatkowuje zysk spółki.

Czego wymaga każda droga

• Estonia. Weryfikacja klienta przez usługodawcę, adres w rejestrze handlowym oraz, jeśli adres spółki jest za granicą, osoba kontaktowa w Estonii (estońska ustawa o rejestrze handlowym § 24). Gotowa spółka lub założenie u notariusza nie wymaga e-rezydencji.
• Polska. Umowa spółki w formie aktu notarialnego albo przy wykorzystaniu wzorca umowy online, wniesienie kapitału zakładowego, powołanie zarządu i wpis do rejestru (Kodeks spółek handlowych, art. 157, 163 i 164).

Jak uzyskać spółkę estońską

1. Wybierz drogę: już istniejąca gotowa spółka, nowa spółka u notariusza lub na podstawie pełnomocnictwa albo założenie online z kartą e-rezydenta.
2. Zamów online i zapłać kartą; formularz zamówienia pokazuje łączną kwotę przed płatnością.
3. Identyfikacja. Jako dostawca usług z licencją estońskiej Jednostki Analityki Finansowej (FIU000117) najpierw identyfikujemy każdego klienta.
4. Podpisanie u notariusza w Tallinnie, na podstawie pełnomocnictwa podpisanego w Twoim kraju albo cyfrowo w drodze online.
5. Wpis do rejestru i dokumenty w PDF e-mailem.

Dokumenty

Do spółki estońskiej potrzebny jest dokument tożsamości i potwierdzenie adresu członków zarządu oraz beneficjentów rzeczywistych; w drodze zdalnej pełnomocnictwo podpisane przed notariuszem w Twoim kraju, z reguły z apostille.

Ceny dróg estońskich

• gotowa spółka: €900 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok. osobiście, €1,200 zdalnie; z numerem VAT €1,150 i €1,450;
• nowa spółka: €950 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok. osobiście, €1,250 zdalnie;
• założenie online dla e-rezydenta: €950 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok..

Estońskie opłaty notarialne i skarbowe, adres siedziby i osoba kontaktowa na pierwsze 12 miesięcy są wliczone w te ceny. Nie zakładamy polskich spółek, a ta strona nie podaje polskich opłat notarialnych ani sądowych.

Harmonogram

Wykorzystane tu polskie teksty nie podają liczby dni na wpis do rejestru, a dla Estonii ta strona również jej nie podaje: czas zależy od terminu u notariusza, weryfikacji klienta i rejestru. Gotowa spółka już istnieje, więc trzeba przeprowadzić tylko jej przekazanie.

Granice tego porównania

• Porównuje ono założenie, kapitał i podatek samej spółki, a nie wynik podatkowy dla Ciebie: gdzie spółka jest opodatkowana, zależy od tego, skąd jest zarządzana i gdzie mieszka jej właściciel. Jeśli będziesz prowadzić spółkę estońską z Polski, zob. estońska spółka zarządzana z Polski.
• Ryczałt ma więcej warunków, niż wymienia ta strona; to, czy spółka je spełnia, jest pytaniem do polskiego doradcy podatkowego.
• O otwarciu rachunku bankowego lub płatniczego decyduje w obu krajach bank lub instytucja płatnicza.
• Polskie dane pochodzą z tekstów jednolitych z dnia ich odczytania (22 października 2026 r.) i mogą się zmienić.

Jeśli droga estońska pasuje, zacznij od pakietów gotowej spółki lub listy spółek na sprzedaż; poradnik gotowa czy nowa spółka porównuje dwie drogi estońskie.

Oficjalne źródła

• Polska: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych, tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18, art. 151, 154, 157, 157¹, 158, 163, 164, 180; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 554, art. 19, 28j, 28m, 28o — ISAP, internetowy system aktów prawnych Sejmu, odczytane 22 października 2026 r.;
• Estonia: kodeks handlowy § 136, 148, 149 i 179, ustawa o rejestrze handlowym § 24 — Riigi Teataja; dane spółek — e-rejestr handlowy.

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Zamów gotową spółkę Cennik Poradnik po angielsku

Ten poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna ani podatkowa dotycząca Twojej konkretnej sytuacji. LexorCorp Global nie świadczy doradztwa podatkowego.