爱沙尼亚的小型管理人或全面型AIFM

在爱沙尼亚起步的基金管理人有三条路径：登记为小型管理人、申请小型管理人许可证，或申请全面的基金管理人授权（AIFM）。这些路径在资本、监管、文件、费用上各有不同——最重要的是——管理人日后可对其基金做什么也不同。本指南对三者进行比较，以便您根据自己的募资计划选择，而非根据最低的起步费用。

这些规则来自《投资基金法》（IFS，Riigi Teataja）及指令2011/61/EU（AIFMD，EUR-Lex）。本指南仅为一般信息，并非法律意见。

谁被视为小型管理人

根据IFS § 3，小型管理人是指直接或通过与其存在共同管理、控制关系或重大持股联系的公司，管理另类投资基金，且所管理资产：

• 总计（包括通过杠杆融资取得的资产）不超过100百万欧元；或
• 总计不超过500百万欧元，前提是该基金不使用杠杆，且自对每个基金首次投资起五年内不得行使赎回权。

这与指令第3条第2款所定的门槛相同。超过该门槛的管理人必须取得全面的基金管理人授权。

路径一：已登记的小型管理人

不申请许可证的小型管理人，须在管理任何基金之前向金融监管局登记其活动，即使是作为有限合伙基金的普通合伙人亦然（IFS § 453 第1款）。登记申请须包括章程、董事会成员、股东名单、计划设立的基金及其设立所依据的法律、其投资政策、对该活动是否属于另类基金管理人活动的评估、已缴资本的证明，以及已缴纳程序费的证明等（§ 453 第2款）。基金信息须按欧盟委员会授权法规(EU)第231/2013号第四附件所载表格提交（§ 453 第3款）。

该路径的核心特点：

• 资本： 成立时至少须有25 000欧元股本，以现金缴付（§ 453¹ 第1款）。
• 决定： 当局须在收到完整申请后两个月内就登记作出决定（§ 453 第8款）。若管理人的注册地及经营地不明确位于爱沙尼亚等情形，当局可拒绝登记（§ 453 第9款）。
• 监管： 无。管理人在为其基金所作的宣传中，须声明其以登记为依据运作，既无基金管理人许可证亦无小型管理人许可证，且金融监管局并不监管其活动（§ 453¹ 第3款）。
• 报告： 依§ 454定期向当局提供信息，并须就联系方式、董事会成员、股东或章程的变更即时通报（§ 453¹ 第2款及第4款）。
• 程序费： 登记须缴纳2 000欧元（《金融监管法》§ 45⁷ 第4款，按自2026年十月1日起生效的版本，核实日期2026年十月4日）。
• 除名： 若管理人在登记后六个月内仍未开始管理任何基金，须通报当局；届时将自登记册中除名（§ 453²）。

路径二：领有许可证的小型管理人

小型管理人也可改为申请业务许可证（IFS § 441及其后条款）。许可证带来金融监管局的监管，以及更全面的组织要求——内部规则、利益冲突管理、合适的管理层——须与业务的性质、规模及复杂程度相称。资本要求更高：成立时至少须有25 000欧元股本，并须于三年内增加至50 000欧元；已存在的公司则须有至少50 000欧元的初始资本（§ 445）。

受监管的管理人相较已登记的管理人，往往更容易向机构投资者及银行解释清楚，即使其仍处于门槛之下。

路径三：全面型基金管理人（AIFM）

全面授权在超过门槛时为强制要求，在门槛以下则为可选项。它带来AIFMD要求的完整体系：与投资组合管理在职能及层级上分离的风险管理、流动性管理、独立估值、薪酬政策、每个基金须设的保管机构，以及详尽报告。资本再度提高：以新公司形式设立的基金管理人须有至少125 000欧元的股本（§ 333），一旦投资组合超过250百万欧元，须另备自有资金（AIFMD第9条）。程序费按自2026年十月1日起生效的《金融监管法》版本为3 000欧元，核实日期2026年十月4日（§ 45³ 第2款）。我方指南基金管理人（AIFM）许可证对该路径有详细说明。

最重要的区别：分销权

指令第3条第4款规定，门槛以下的管理人不享有该指令所赋予的任何权利，除非其自行选择适用该指令；一经选择，该指令对其完全适用。这些权利中最重要的是分销护照：获授权的欧盟AIFM可通过第32条的通知程序，将其管理的欧盟基金分销给其他成员国的专业投资者。

因此正确的问题不是「哪条路径更便宜？」，而是「我的投资者来自哪里？」。若您的投资者位于爱沙尼亚，或您按其所在国的本国规则在其他国家接触投资者，登记即可能已足够。若您希望向整个欧盟的专业投资者募集资金，全面授权通常是唯一可行的路径。

一览比较

• 所管理资产： 已登记及领有许可证的小型管理人：最高100百万欧元（使用杠杆）或500百万欧元（不使用杠杆，5年锁定期）。全面型AIFM：无上限。
• 最低资本： 已登记：25 000欧元。领有许可证的小型管理人：25 000欧元，须于三年内增至50 000欧元。全面型：125 000欧元，加上超过250百万欧元部分的额外自有资金。
• 监管： 已登记：不受金融监管局监管。领有许可证的小型管理人及全面型：受监管。
• 欧盟分销护照： 已登记及领有许可证的小型管理人：没有，除非该指令被完全适用。全面型：有，适用于专业投资者。
• 保管机构： 全面型AIFM：每个基金均须设置（AIFMD第21条；IFS § 285）。小型管理人：其基金无须强制设置（IFS § 285 第1款），即使投资者可要求设置。
• 程序费： 按自2026年十月1日起生效的《金融监管法》版本，登记2 000欧元（§ 45⁷ 第4款），许可证3 000欧元（§ 45³ 第2款），核实日期2026年十月4日。

日后升级

超过门槛而增长的管理人须申请全面授权；希望获得监管或在投资者中获得更好接受度的已登记管理人可申请许可证。提前以下一步为考量规划治理与文件，可省去日后重新撰写的工夫。我方通常会构建登记档案，使其原则日后可扩展而非须被替换。

我方的工作方式

我方在基金许可服务页面上，将已登记小型管理人路径（起价 €34,000）及全面AIFM授权（起价 €69,500）列为固定项目，并将基金文件——发售文件、投资者加入流程、治理与外包、风险及流动性管理、保管机构的委任——列为附加服务。每个项目均在服务页面上订购及付款。我方的服务费是我方就所述公司及监管工作收取的专业服务费；它并非许可证或登记本身的价格，相关决定由金融监管局作出。另见爱沙尼亚的基金结构。

已登记管理人的持续义务

登记比许可证更简单，但并非毫无后续工作。已登记的管理人须依IFS § 454定期向金融监管局报告，须即时通报董事会、股东及章程的变更，并可能因误导性宣传、违反反洗钱规则或缺失报告而被自登记册中除名（§ 453²）。若被除名，须停止发行基金份额，并须于两个月内开始清算其基金，或将其管理权移交给另一名获授权或已登记的管理人。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

订购管理人登记 价格 英文版说明

来源：爱沙尼亚《投资基金法》及《金融监管法》（Riigi Teataja）、指令2011/61/EU及欧盟委员会授权法规(EU)第231/2013号（EUR-Lex）。