愛沙尼亞的小型管理人或全面型AIFM

在愛沙尼亞起步的基金管理人有三條路徑：登記為小型管理人、申請小型管理人牌照，或申請全面的基金管理人授權（AIFM）。這些路徑在資本、監管、文件、費用上各有不同——最重要的是——管理人日後可對其基金做什麼也不同。本指南就三者作出比較，以便您按自己的募資計劃選擇，而非按最低的起步費用。

這些規則來自《投資基金法》（IFS，Riigi Teataja）及指令2011/61/EU（AIFMD，EUR-Lex）。本指南僅為一般資訊，並非法律意見。

誰被視為小型管理人

根據IFS § 3，小型管理人是指直接或透過與其存在共同管理、控制關係或重大持股聯繫的公司，管理另類投資基金，且所管理資產：

• 總計（包括透過槓桿融資取得的資產）不超過100百萬歐元；或
• 總計不超過500百萬歐元，前提是該基金不使用槓桿，且自對每個基金首次投資起五年內不得行使贖回權。

這與指令第3條第2款所定的門檻相同。超過該門檻的管理人必須取得全面的基金管理人授權。

路徑一：已登記的小型管理人

不申請牌照的小型管理人，須在管理任何基金之前向金融監管局登記其活動，即使是作為有限合夥基金的普通合夥人亦然（IFS § 453 第1款）。登記申請須包括章程、董事會成員、股東名單、計劃設立的基金及其設立所依據的法律、其投資政策、對該活動是否屬於另類基金管理人活動的評估、已繳資本的證明，以及已繳納程序費的證明等（§ 453 第2款）。基金資料須按歐盟委員會授權法規(EU)第231/2013號第四附件所載表格提交（§ 453 第3款）。

該路徑的核心特點：

• 資本： 成立時至少須有25 000歐元股本，以現金繳付（§ 453¹ 第1款）。
• 決定： 當局須在收到完整申請後兩個月內就登記作出決定（§ 453 第8款）。若管理人的註冊地及經營地不明確位於愛沙尼亞等情形，當局可拒絕登記（§ 453 第9款）。
• 監管： 無。管理人在為其基金所作的宣傳中，須聲明其以登記為依據運作，既無基金管理人牌照亦無小型管理人牌照，且金融監管局並不監管其活動（§ 453¹ 第3款）。
• 報告： 依§ 454定期向當局提供資料，並須就聯絡方式、董事會成員、股東或章程的變更即時通報（§ 453¹ 第2款及第4款）。
• 程序費： 登記須繳納2 000歐元（《金融監管法》§ 45⁷ 第4款，按自2026年十月1日起生效的版本，覆核日期2026年十月4日）。
• 除名： 若管理人在登記後六個月內仍未開始管理任何基金，須通報當局；屆時將自登記冊中除名（§ 453²）。

路徑二：領有牌照的小型管理人

小型管理人也可改為申請業務牌照（IFS § 441及其後條款）。牌照帶來金融監管局的監管，以及更全面的組織要求——內部規則、利益衝突管理、合適的管理層——須與業務的性質、規模及複雜程度相稱。資本要求更高：成立時至少須有25 000歐元股本，並須於三年內增加至50 000歐元；已存在的公司則須有至少50 000歐元的初始資本（§ 445）。

受監管的管理人相較已登記的管理人，往往更容易向機構投資者及銀行解釋清楚，即使其仍處於門檻之下。

路徑三：全面型基金管理人（AIFM）

全面授權在超過門檻時為強制要求，在門檻以下則為可選項。它帶來AIFMD要求的完整體系：與投資組合管理在職能及層級上分離的風險管理、流動性管理、獨立估值、薪酬政策、每個基金須設的保管機構，以及詳盡報告。資本再度提高：以新公司形式設立的基金管理人須有至少125 000歐元的股本（§ 333），一旦投資組合超過250百萬歐元，須另備自有資金（AIFMD第9條）。程序費按自2026年十月1日起生效的《金融監管法》版本為3 000歐元，覆核日期2026年十月4日（§ 45³ 第2款）。我方指南基金管理人（AIFM）牌照對該路徑有詳細說明。

最重要的區別：分銷權

指令第3條第4款規定，門檻以下的管理人不享有該指令所賦予的任何權利，除非其自行選擇適用該指令；一經選擇，該指令對其完全適用。這些權利中最重要的是分銷護照：獲授權的歐盟AIFM可透過第32條的通知程序，將其管理的歐盟基金分銷給其他成員國的專業投資者。

因此正確的問題不是「哪條路徑較便宜？」，而是「我的投資者來自哪裏？」。若您的投資者位於愛沙尼亞，或您按其所在國的本國規則在其他國家接觸投資者，登記即可能已足夠。若您希望向整個歐盟的專業投資者募集資金，全面授權通常是唯一可行的路徑。

一覽比較

• 所管理資產： 已登記及領有牌照的小型管理人：最高100百萬歐元（使用槓桿）或500百萬歐元（不使用槓桿，5年鎖定期）。全面型AIFM：無上限。
• 最低資本： 已登記：25 000歐元。領有牌照的小型管理人：25 000歐元，須於三年內增至50 000歐元。全面型：125 000歐元，加上超過250百萬歐元部分的額外自有資金。
• 監管： 已登記：不受金融監管局監管。領有牌照的小型管理人及全面型：受監管。
• 歐盟分銷護照： 已登記及領有牌照的小型管理人：沒有，除非該指令被完全適用。全面型：有，適用於專業投資者。
• 保管機構： 全面型AIFM：每個基金均須設置（AIFMD第21條；IFS § 285）。小型管理人：其基金無須強制設置（IFS § 285 第1款），即使投資者可要求設置。
• 程序費： 按自2026年十月1日起生效的《金融監管法》版本，登記2 000歐元（§ 45⁷ 第4款），牌照3 000歐元（§ 45³ 第2款），覆核日期2026年十月4日。

日後升級

超過門檻而增長的管理人須申請全面授權；希望獲得監管或在投資者中獲得更好接受度的已登記管理人可申請牌照。提前以下一步為考量規劃治理與文件，可省去日後重新撰寫的工夫。我方通常會構建登記檔案，使其原則日後可擴展而非須被替換。

我方的工作方式

我方在基金許可服務頁面上，將已登記小型管理人路徑（起價 €34,000）及全面AIFM授權（起價 €69,500）列為固定項目，並將基金文件——發售文件、投資者加入流程、治理與外判、風險及流動性管理、保管機構的委任——列為附加服務。每個項目均在服務頁面上訂購及付款。我方的服務費是我方就所述公司及監管工作收取的專業服務費；它並非牌照或登記本身的價格，相關決定由金融監管局作出。另見愛沙尼亞的基金結構。

已登記管理人的持續義務

登記比牌照更簡單，但並非毫無後續工作。已登記的管理人須依IFS § 454定期向金融監管局報告，須即時通報董事會、股東及章程的變更，並可能因誤導性宣傳、違反反洗錢規則或缺失報告而被自登記冊中除名（§ 453²）。若被除名，須停止發行基金份額，並須於兩個月內開始清算其基金，或將其管理權移交給另一名獲授權或已登記的管理人。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

訂購管理人登記 價格 英文版說明

來源：愛沙尼亞《投資基金法》及《金融監管法》（Riigi Teataja）、指令2011/61/EU及歐盟委員會授權法規(EU)第231/2013號（EUR-Lex）。