受規管公司的合規審核

受規管公司得知其合規缺口的方式有兩種：透過自身的審查，或透過監管機構的檢查。合規審核是第一種方式。本指南說明內部合規審查涵蓋什麼內容、範圍如何選定、報告包含什麼、審查通常會發現什麼，以及發現事項如何處理。

本指南僅為一般資訊，並非法律意見。合規審查並非法定財務審計，亦不能取代《核數師活動法》或相關行業法律所要求的核數師。

合規審核是什麼

合規審核——更準確地說是內部合規審查——會審查公司政策所述的內容，與公司實際的做法作比較，並將兩者與法律及監管機構的指引作比較。這是一項文件及程序審查，並非對公司財務報表的意見：法定財務審計審視數字，合規審查則審視控制措施。兩者分開進行，通常由不同的核數師負責，而受規管公司往往在一年內的不同時間都需要進行這兩項審查。

何時適合進行審查

• 在提交牌照申請之前，將文件與法律進行比對；
• 在獲授權後的第一年，當政策首次遇上實際運作；
• 在監管機構檢查之前或之後，以完成相關發現的處理；
• 當洗錢防範規則要求對內部控制系統進行獨立審查時（RahaPTS），或在銀行對公司作定期審查之前；
• 在出售公司之前，作為買方盡職審查的一部分。

三個等級的範圍

• 第1級範圍——起價 €8,500：服務有限的公司的洗錢防範框架、治理及核心政策；
• 第2級範圍——起價 €15,500：另加客戶資金保障或託管、外判、ICT及投訴，並進行抽樣審查；
• 第3級範圍——起價 €27,000：複雜公司的整個監管框架，於相關情況下包括市場行為及交易平台規則。

審查的等級取決於公司的服務內容，而非僅取決於其規模；我方會在工作開始前以書面方式確認等級。公司若自上次審查後新增了服務——例如客戶資金保障、託管或新的分銷渠道——通常須採用更廣的範圍，即使其他方面並無變化。

審查需要多長時間

所需時間取決於範圍，以及公司回答問題及提供抽樣檔案的速度：

• 第1級範圍——通常3–4星期；
• 第2級範圍——通常4–6星期；
• 第3級範圍——通常6–8星期；
• 整改計劃，於報告定稿後進行——通常2–4星期。

以上為文件及檔案已整理妥當的公司的一般所需時間；若公司須在審查期間而非事前整理檔案，應預期審查需時較長。

方法及報告：逐步進行

• 將文件與適用法律、法規及監管機構的指引進行比對審查；
• 向管理層及關鍵職能負責人發出書面問卷，並以電郵作進一步查詢；
• 對檔案進行抽樣審查：客戶盡職調查、監察警示、客戶資金保障對賬，以及投訴；
• 一份報告，載有按風險評級的發現、每項發現的法律依據，以及一項建議。

各步驟按此順序進行：文件審查為訪談提供問題，訪談顯示哪些檔案值得抽樣，而報告的發現則建基於抽樣結果。若審查未先閱讀政策便直接跳至抽樣，往往會忽略書面規定與實際做法之間的差距——而這通常是兩者之中較嚴重的發現。

審查常見的發現

在不同公司及行業之間，相同的缺口不斷重複出現：

• 為牌照申請而撰寫的政策，在業務運作方式改變後從未更新；
• 監察警示在沒有書面理由的情況下被結案，以致檔案無法顯示作出決定的原因；
• 客戶資金保障的對賬未按公司自身政策所要求的頻率進行；
• 外判或ICT安排未有任何地方列明，以致無人能在監管機構要求時展示完整情況；
• 投訴登記冊僅存在於文件上，但從未由管理層審閱。

這些情況單獨而言均不會令審查不獲通過；風險在於它們一直不被察覺，直到監管機構而非公司率先發現為止。

完成發現事項的處理

整改計劃（起價 €1,700）會將發現事項轉化為一項按優先次序排列的計劃，載有負責人及期限，並在需要時由我方更新相關文件。日後就某項發現提問的銀行、核數師或監管機構，均會期望同時看到計劃本身及其落實的證明——而不只是最初的報告。受DORA規管的公司，往往會將審查與DORA框架結合進行；加密貨幣公司則會結合持續的MiCA合規支援。有關相關的洗錢防範及資金保障文件，請見洗錢防範規則及客戶資金保障。

您將獲得

• 一份獨立的合規審查報告，載有已評級的發現；
• 若有訂購，則包括整改計劃及更新後的文件。

以上金額為我方就標準範圍收取的費用，不含增值稅。所有通訊均以電郵進行。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

服務與價格: 受監管公司的合規服務

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