Sijoitusrahaston perustaminen Virossa

Mistä toiminnassa on kyse

Sijoitusrahasto on oikeushenkilö tai varojen kokonaisuus, joka kerää pääomaa useilta sijoittajilta sijoittaakseen sen vahvistetun sijoituspolitiikan mukaisesti heidän hyväkseen ja yhteisessä edussaan¹. Laki sallii seuraavat muodot²: sopimusperusteinen rahasto (lepinguline fond) on osuudenomistajien yhteisesti omistama varojen kokonaisuus, ei oikeushenkilö; hoitaja toimii sen puolesta omissa nimissään osuudenomistajien yhteiseen lukuun³, ja vain tällä muodolla voi olla alarahastoja⁴. Julkisena osakeyhtiönä perustetun rahaston (aktsiaseltsifond) nimessä on oltava ”muutuvkapitaliga aktsiaseltsifond” tai ”MASF”, ja se saa hoitaa vain omia varojaan⁵. Kommandiittiyhtiönä perustetun rahaston (usaldusfond) nimessä on oltava ”usaldusfond”; se voi hoitaa omia varojaan tai nimetä hoitajan⁶, eikä sen osuuksia saa tarjota yleisölle⁷.

Jokainen rahasto, joka ei ole UCITS-rahasto (siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittava yritys) eikä eläkerahasto, on vaihtoehtoinen sijoitusrahasto (AIF)⁸. Rahasto on julkinen, jos sen osuuksia tai osakkeita tarjotaan yleisölle. Tarjous ei ole julkinen esimerkiksi, jos se kuuluu EU:n esiteasetuksen 1 artiklan 4 kohdan a–d alakohdan piiriin (kuten tarjous vain kokeneille sijoittajille) tai jos sen kokonaismäärä on alle 2 500 000 euroa Euroopan talousalueella (ETA) vuoden aikana⁹.

Rahastonhoitajaa koskevia sääntöjä ei sovelleta muun muassa laissa määriteltyihin holdingyhtiöihin, työntekijöiden osakeohjelmiin eikä henkilöihin, jotka hoitavat rahastoja, joiden ainoita sijoittajia ovat he itse tai heidän konserniyhtiönsä¹⁰. Perheen varallisuutta hoitava rakenne ei ole rahastonhoitaja¹¹.

Säädös ja viranomainen

Sovelletaan sijoitusrahastolakia (investeerimisfondide seadus, IFS) 21. heinäkuuta 2026 alkaen voimassa olevassa muodossa; sen UCITS- ja AIF-hoitajien määritelmät viittaavat direktiiviin 2009/65/EY ja direktiiviin 2011/61/EU (AIFMD)¹². Käsittelymaksuista säädetään finanssivalvontalaissa (Finantsinspektsiooni seadus, FIS)²⁷ ja rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä laissa RahaPTS²⁴.

Viranomainen on Finantsinspektsioon (fi.ee). Se julkaisee rahastonhoitajan toimiluvan myöntämistä tai peruuttamista koskevat päätöksensä verkkosivustollaan seuraavaan työpäivään mennessä¹³ ja merkitsee rekisteröidyt pienet hoitajat rekisteriinsä²¹. Rahastoyhtiöt merkitään kaupparekisteriin (äriregister)¹⁶.

Kenen on haettava lupaa tai rekisteröintiä

Jokaisella rahastolla on oltava täsmälleen yksi rahastonhoitaja, jollei laissa toisin säädetä¹⁴. Rahastonhoitaja tarvitsee toimiluvan tai rekisteröinnin Finantsinspektsioonissa¹⁵. Sopimusperusteista rahastoa tai osakeyhtiörahastoa saa hoitaa vain hoitaja, jolla on IFS:n mukainen toimilupa tai toisen ETA-valtion UCITS- tai AIF-hoitajan toimilupa³⁵; tällaisen rahaston pienen hoitajan on haettava toimilupaa¹⁷. Kommandiittiyhtiörahastoa voi hoitaa tai sen vastuunalaisena yhtiömiehenä toimia toimiluvan saanut tai rekisteröity hoitaja⁶.

Pieni rahastonhoitaja hoitaa AIF-rahastoja, joiden kokonaisvarat ovat enintään 100 miljoonaa euroa (vivutus mukaan lukien) tai enintään 500 miljoonaa euroa, jos rahastot ovat vivuttamattomia eikä lunastusoikeutta ole viiteen vuoteen¹⁸. Ilman toimilupaa sen on rekisteröidyttävä¹⁷. Se saa hoitaa vain ei-julkisia rahastoja, ja sen on haettava toimilupaa 30 kalenteripäivän kuluessa kynnysarvon ylittymisestä¹⁹.

Julkiset rahastot: Finantsinspektsioon hyväksyy julkisen sopimusperusteisen rahaston säännöt ennen niiden voimaantuloa ja julkisen osakeyhtiörahaston yhtiöjärjestyksen ennen sen kaupparekisterimerkintää²⁰. Ei-julkiset rahastot: sopimusperusteinen rahasto muodostetaan hoitajan hallituksen päätöksellä, ja hoitaja ilmoittaa Finantsinspektsioonille viipymättä jokaisesta uudesta ei-julkisesta rahastosta nimen, oikeudellisen muodon, päivämäärän ja lyhyen strategiakuvauksen¹⁶.

Vaatimukset rahastolle ja sen asiakirjoille

• Perustamisasiakirja: julkisen rahaston osalta IFS:n 29 § luettelee rahaston sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällön, muun muassa sijoituspolitiikan, kaikki palkkiot ja kulut, osuuslajit, liikkeeseenlaskun ja lunastuksen sekä purkamisen²². Ei-julkisen rahaston osalta IFS:n 244 § lisää muun muassa nettoarvon laskentasäännöt, osuusrekisterin pitäjän, tehtävien siirtämisen ehdot ja maininnan siitä, että rahasto ei ole julkinen eikä sillä ole julkisen rahaston sijoittajansuojaa²³. Esite on julkista tarjoamista varten laadittava asiakirja²².
• Kaupparekisteri: ei-julkisen osakeyhtiörahaston hakemuksessa on mainittava, että sen hoitajalla on toimilupa; kommandiittiyhtiörahaston hakemukseen tarvitaan Finantsinspektsioonin vahvistus siitä, että vastuunalaisella yhtiömiehellä tai hoitajalla on toimilupa tai rekisteröinti¹⁶.
• Säilytysyhteisö: jokainen rahasto tarvitsee säilytysyhteisön, paitsi pienen rahastonhoitajan rahastot ja UCITS-hoitajan ei-julkiset rahastot. Sen on oltava luottolaitos tai sijoituspalveluyritys, joka on merkitty Viron kaupparekisteriin julkisena osakeyhtiönä tai ulkomaisen yhtiön sivuliikkeenä. Ei-julkisessa AIF:ssä, jota ei voi lunastaa viiteen vuoteen ja joka ei yleensä sijoita listattuihin arvopapereihin, tehtävää voi hoitaa muu ammatillisesti rekisteröity oikeushenkilö ilmoitettuaan siitä Finantsinspektsioonille. Säilytysyhteisö säilyttää rahoitusvälineet, selvittää liiketoimet ja valvoo nettoarvoa ja tuotonjakoa²⁵.
• Rahastonhoitaja: Virossa muodostetun tai perustetun rahaston hoitajan kotipaikka ja toimipaikka ovat Virossa, jollei se toimi virolaisen sivuliikkeen kautta tai rajat ylittävinä palveluina²⁶. Toimiluvan saanut AIF-hoitaja: julkinen osakeyhtiö tai eurooppayhtiö (SE); osakepääoma vähintään 125 000 euroa; omat varat vähintään suurempi seuraavista: tämä vähimmäismäärä (lisättynä 0,02 %:lla 250 miljoonaa euroa ylittävistä varoista) tai 25 % kiinteistä yleiskustannuksista, enintään 10 miljoonaa euroa; lisäksi ammatillinen vastuuvakuutus tai lisäomat varat²⁸. Toimiluvan saanut pieni hoitaja: julkinen tai yksityinen osakeyhtiö; pääoma 25 000 euroa perustettaessa, korotettava 50 000 euroon kolmen vuoden kuluessa²⁹. Rekisteröity pieni hoitaja: vähintään 25 000 euroa rahana maksettuna; sen mainonnassa on mainittava, että se on rekisteröity, vailla toimilupaa eikä Finantsinspektsioonin valvonnassa³⁰.
• Johto: toimiluvan saaneen rahastonhoitajan johtajilla on oltava tehtävän edellyttämät tiedot, taidot, kokemus, koulutus, sopivuus ja moitteeton liikemaine; laki luettelee perusteet, jotka sulkevat henkilön pois. Näitä sääntöjä ei sovelleta rekisteröityyn pieneen hoitajaan³¹.
• Rahanpesun estäminen: rahastonhoitaja ja osakeyhtiörahasto ovat RahaPTS:n mukaisia rahoituslaitoksia. Ne tarvitsevat riskiarvion, menettelysäännöt ja sisäisen valvonnan säännöt sekä yhteyshenkilön rahanpesun selvittelykeskukselle (Rahapesu Andmebüroo)²⁴.

Mitä asiakirjoja toimitetaan

• Julkisen rahaston hyväksyntä (IFS 31 §): muodostamispäätös tai perustamissopimus; rahaston säännöt tai yhtiöjärjestys; esite; avaintiedot; nettoarvon laskentamenettely; tilintarkastajan tiedot; säilytysyhteisösopimus. Osakeyhtiörahasto lisää näytön maksetusta pääomasta, hallituksen jäsenten tiedot ja hoitosopimuksen³².
• Hoitajan toimilupa (IFS 313 §): yhtiöjärjestys; vähintään kolmen vuoden liiketoimintasuunnitelma; avaava tase; sisäiset säännöt; johtajien, sisäisen tarkastajan ja tilintarkastajan tiedot; osakasluettelo; määräosuudet³³.
• Pienen hoitajan rekisteröinti (IFS 453 §): yhtiöjärjestys ja yhteystiedot; hallituksen jäsenet ja osakkaat; suunnitellut rahastot, niihin sovellettava laki ja sijoituspolitiikka; arvio AIF-hoitamisen tunnusmerkkien täyttymisestä; näyttö maksetusta pääomasta ja käsittelymaksusta. Rahastotiedot annetaan delegoidun asetuksen (EU) N:o 231/2013 liitteen IV lomakkeella; viro tai englanti hyväksytään²¹.

Maksut ja käsittelyaika

Finantsinspektsioonin käsittelymaksut: hoitajan toimilupa 3 000 euroa; sopimusperusteisen rahaston sääntöjen tai osakeyhtiörahaston yhtiöjärjestyksen hyväksyntä 600 euroa (muutos 200 euroa); pienen hoitajan rekisteröinti 2 000 euroa²⁷. Kaupparekisterin maksut selvitetään asiakkaan tilanteen mukaan.

Määräajat: rahaston sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen hyväksyntä kahden kuukauden kuluessa kaikkien vaadittujen asiakirjojen saamisesta, enintään kuuden kuukauden kuluttua hakemuksesta; hoitajan toimilupa kahden kuukauden kuluessa kaikkien vaadittujen asiakirjojen saamisesta, enintään kuuden kuukauden kuluttua vaatimukset täyttävästä hakemuksesta³⁴; pienen hoitajan toimilupa kahden kuukauden kuluessa kaikkien vaadittujen asiakirjojen saamisesta, enintään neljän kuukauden kuluttua vaatimukset täyttävästä hakemuksesta³⁵; pienen hoitajan rekisteröinti kahden kuukauden kuluessa vaatimukset täyttävästä hakemuksesta. Finantsinspektsioon voi pyytää lisätietoja, ja olennainen muutos voi aloittaa määräajan alusta³⁴. Nämä ovat lain määräaikoja, eivät lupaus päätöksestä tai ajankohdasta.

Rahaston perustamisen jälkeen

Hoitaja ilmoittaa Finantsinspektsioonille viipymättä jokaisesta uudesta ei-julkisesta rahastosta¹⁶. Pienen rahastonhoitajan on haettava toimilupaa 30 kalenteripäivän kuluessa kynnysarvon ylittymisestä¹⁹.

Mitä LexorCorp Global OÜ tekee

Rahastorakenteen yhtiöoikeudellinen perustaminen: rahastoyhtiö (kommandiittiyhtiö tai yhtiö), vastuunalainen yhtiömies tai hoitoyhtiö, perustamisasiakirjat ja yhtiön perustaminen; hoitajan rekisteröinti tai toimilupa on erillinen palvelu. Lisäksi laadimme rahaston esitteen tai tarjousasiakirjan (riskitekijät, palkkiot ja ehdot), sijoittajien vastaanottopaketin (merkintäsopimus, sijoittajakysely ja asiakkaan tuntemisen lomakkeet) ja säilytysyhteisösopimuksen.

Laadimme asiakirjat ja hoidamme menettelyn. Finantsinspektsioonin maksut, sääntelypääoma ja kolmansien osapuolten kulut eivät sisälly palkkioihin. Emme anna oikeudellista, vero- tai tilintarkastusneuvontaa. Finantsinspektsioon päättää jokaisesta toimiluvasta ja rekisteröinnistä; emme voi luvata lupaa, ajankohtaa tai tulosta.

Usein kysyttyä

Lähteet

Jokainen numeroitu tieto on peräisin virallisesta lähteestä. Lähteet on lueteltu englanninkielisellä sivulla: Setting up an investment fund in Estonia

Laadimme hakemusasiakirjat ja hoidamme menettelyn; päätöksen tekee viranomainen. Tämä ei ole oikeudellista neuvontaa.

Tilaa hakemusasiakirjat · €18,000 Täydelliset oikeudelliset tiedot (englanniksi) Kaikki luvanvaraiset toiminnat