Zezwolenie instytucji pieniądza elektronicznego w Estonii

Na czym polega działalność

Pieniądz elektroniczny to wartość pieniężna przechowywana na urządzeniu elektronicznym, stanowiąca roszczenie wobec wydawcy i spełniająca łącznie trzy warunki: jest wydawana według wartości nominalnej w zamian za otrzymane środki, służy jako środek płatniczy w transakcjach płatniczych i jest przyjmowana jako środek płatniczy przez co najmniej jedną osobę inną niż wydawca¹.

Instytucja pieniądza elektronicznego to spółka akcyjna (AS) lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), której stałą działalnością jest wydawanie pieniądza elektronicznego we własnym imieniu². Oprócz tego może świadczyć usługi płatnicze, udzielać pożyczek związanych z płatnościami na warunkach ustawy, świadczyć usługi ściśle powiązane, prowadzić systemy płatności i inną działalność, o ile ustawa nie stanowi inaczej³. Musi być spółką akcyjną, jeżeli świadczy usługi płatnicze lub udziela pożyczek związanych z płatnościami; spółką z ograniczoną odpowiedzialnością może być tylko wtedy, gdy nie świadczy usług płatniczych wymienionych w § 3 ust. 1 pkt 1–5 ustawy².

Pieniądz elektroniczny nie jest depozytem ani innymi środkami podlegającymi zwrotowi w rozumieniu ustawy o instytucjach kredytowych⁴. Za okres jego przechowywania nie wolno wypłacać ani pobierać odsetek, innego wynagrodzenia ani innej korzyści⁵. Instytucja nie może udzielać pożyczek ze środków otrzymanych w zamian za pieniądz elektroniczny ani pod ich zabezpieczenie⁶.

Akt prawny i organ

Działalność reguluje ustawa o instytucjach płatniczych i instytucjach pieniądza elektronicznego (makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, MERAS), która wdraża dyrektywę 2009/110/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności przez instytucje pieniądza elektronicznego oraz nadzoru ostrożnościowego nad ich działalnością oraz dyrektywę (UE) 2015/2366 w sprawie usług płatniczych⁸. Aby działać jako instytucja pieniądza elektronicznego, spółka musi mieć zezwolenie na działalność⁹. Spółce założonej w Estonii zezwolenia udziela i cofa je Finantsinspektsioon¹⁰. Zezwolenie jest bezterminowe i nie można go przenieść na inną osobę¹¹.

Finantsinspektsioon prowadzi listę licencjonowanych estońskich instytucji pieniądza elektronicznego, posiadaczy ich znacznych udziałów, dystrybutorów i kierujących¹² oraz ogłasza udzielenie zezwolenia na swojej stronie nie później niż w dniu roboczym następującym po wejściu decyzji w życie¹³. Licencjonowane instytucje widnieją na stronie organu „E-money institutions”¹⁴.

Kto musi złożyć wniosek i wyjątki

Wniosek o zezwolenie musi złożyć każda spółka, która chce w ramach działalności wydawać pieniądz elektroniczny w Estonii⁹. Zezwolenia na wydawanie pieniądza elektronicznego nie potrzebują instytucje kredytowe, Europejski Bank Centralny i banki centralne państw EOG ani państwa EOG i ich władze regionalne i lokalne¹⁵.

Mali wydawcy: decyzją Finantsinspektsioon rozdziałów 3, 4, 6 i 8 ustawy nie stosuje się do instytucji, której pieniądz elektroniczny spełnia definicję instrumentu płatniczego o niskiej wartości z § 733¹² ust. 1 ustawy o zobowiązaniach, jeżeli średnia wartość pieniądza elektronicznego pozostającego w obiegu nie przekracza 500 000 EUR¹⁶. Instrument o niskiej wartości to taki, przy którym pojedyncze transakcje nie przekraczają 30 EUR albo limit wydatków wynosi do 150 EUR, albo przechowywana kwota nigdy nie przekracza 150 EUR¹⁷. O wyjątek wnosi się we wniosku o zezwolenie, a rozstrzyga się o nim w decyzji o zezwoleniu¹⁸. Instytucja objęta wyjątkiem nie może otwierać oddziałów, świadczyć usług transgranicznych ani dystrybuować pieniądza elektronicznego przez dystrybutora w innym państwie EOG¹⁹.

Wymagania wobec wnioskodawcy

• Kapitał założycielski i fundusze własne: kapitał zakładowy lub założycielski musi wynosić co najmniej 350 000 EUR²⁰. Gdy instytucję zakłada się jako nową spółkę, do kapitału liczą się tylko kwoty faktycznie wpłacone²¹. Fundusze własne muszą przez cały czas wynosić co najmniej tyle, ile kapitał założycielski, i co najmniej tyle, ile wymóg funduszy własnych; dla wydawania pieniądza elektronicznego wymóg ten to 2% średniej wartości pieniądza elektronicznego pozostającego w obiegu²². Nowa instytucja lub działająca krócej niż sześć miesięcy oblicza wymóg na podstawie wolumenu z planu biznesowego²³.
• Ochrona środków: środki otrzymane za wydany pieniądz elektroniczny trzyma się oddzielnie od własnych aktywów instytucji, na odrębnym rachunku w instytucji kredytowej lub Eesti Pank, albo inwestuje w płynne aktywa o niskim ryzyku określone w ustawie; zamiast tego można je objąć polisą ubezpieczeniową lub porównywalną gwarancją ubezpieczyciela albo instytucji kredytowej spoza grupy²⁴. Wymogi ochrony stosuje się najpóźniej piątego dnia roboczego po wydaniu pieniądza elektronicznego²⁵.
• Organ zarządzający: zarząd musi mieć co najmniej dwóch członków²⁶. Kierujący musi mieć wykształcenie, doświadczenie, odpowiedniość zawodową i nienaganną reputację w biznesie potrzebne do kierowania instytucją²⁷.
• Znaczne udziały: wniosek zawiera informacje wymienione w § 40 ustawy o osobach mających znaczny udział we wnioskodawcy²⁹.
• Siedziba: siedziba statutowa i zarząd główny muszą znajdować się w Estonii, co musi wynikać ze statutu³⁰.
• Regulamin i kontrola wewnętrzna: instytucja przyjmuje regulamin wewnętrzny obejmujący między innymi świadczenie usług i ciągłość działania, rozdział obowiązków, bezpieczeństwo ICT i aktywów klientów, kontrolę wewnętrzną, sankcje i przeciwdziałanie praniu pieniędzy, incydenty bezpieczeństwa, dostęp do wrażliwych danych płatniczych i statystyki oszustw³¹. Rada nadzorcza powołuje audytora wewnętrznego³².
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy: instytucja pieniądza elektronicznego jest instytucją finansową w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (RahaPTS)³³. Musi sporządzić ocenę ryzyka obejmującą co najmniej ryzyka klienta, geograficzne, produktu i kanału³⁴, przyjąć zasady postępowania i kontroli wewnętrznej³⁵, wyznaczyć członka zarządu odpowiedzialnego za ten obszar, gdy zarząd jest wieloosobowy, oraz osobę kontaktową dla jednostki analityki finansowej (Rahapesu Andmebüroo), która stale pracuje w Estonii³⁶.
• ICT: wniosek musi opisywać systemy ICT i ich wykorzystanie zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2022/2554 o operacyjnej odporności cyfrowej (DORA) oraz zawierać politykę bezpieczeństwa³⁷.

Jakie dokumenty się składa

• Członkowie zarządu składają pisemny wniosek do Finantsinspektsioon³⁸; od 18 marca 2026 r. wnioski składa się przez portal wniosków organu³⁹. Dokumenty wymienia § 15 ust. 1 ustawy³⁸.
• Dokumenty korporacyjne: statut (dla nowej spółki notarialnie poświadczona kopia umowy założycielskiej), dowód wpłaty kapitału, adres zarządu głównego i lista wspólników³⁸.
• Działalność: program działalności opisujący planowane usługi, plan biznesowy na co najmniej trzy lata zgodny z § 16⁴⁰, bilans otwarcia lub ostatnie sprawozdania finansowe, a dla działającej spółki dokumenty potwierdzające fundusze własne z opinią biegłego rewidenta³⁸.
• Kontrole: opis ochrony środków, regulamin wewnętrzny i zasady rachunkowości (lub projekty), dane o ICT i systemach, system kontroli wewnętrznej w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, struktura organizacyjna (agenci, oddziały, outsourcing, systemy płatności) i polityka bezpieczeństwa z oceną ryzyka³⁸.
• Osoby: dane posiadaczy znacznych udziałów, dane kierujących (wykształcenie, pełny przebieg kariery, zakres odpowiedzialności, dowody wiarygodności), dane o spółkach, w których wnioskodawca lub kierujący ma ponad 20%, oraz dane biegłego rewidenta i audytora wewnętrznego; dowód uiszczenia opłaty proceduralnej³⁸.
• Wnioskodawca ubiegający się o wyjątek dla małych instytucji składa krótszą listę⁴¹.

Opłata i termin rozpatrzenia

Opłata za wniosek o zezwolenie instytucji pieniądza elektronicznego to opłata proceduralna 3000 EUR na podstawie ustawy o Finantsinspektsioon⁴². Gdy wniosek dotyczy wyjątku z § 12 ust. 1 MERAS, opłata wynosi 500 EUR; przepis wymienia jako wnioskodawcę instytucję płatniczą i odsyła wprost do § 12 ust. 1 MERAS⁴³.

Finantsinspektsioon podejmuje decyzję w ciągu trzech miesięcy od otrzymania wszystkich niezbędnych dokumentów i danych w należytej formie, nie później niż sześć miesięcy po otrzymaniu wniosku⁴⁴. Organ może zażądać dodatkowych danych i dokumentów⁴⁵, pozostawić niekompletny wniosek bez rozpoznania⁴⁶ i wyznaczyć nowy termin, gdy wnioskodawca istotnie zmieni złożone dokumenty⁴⁷. Są to terminy ustawowe, a nie obietnica.

Obowiązki po uzyskaniu zezwolenia

Fundusze własne muszą przez cały czas spełniać wymóg ustawowy²².

Co robi LexorCorp Global OÜ

Przygotowujemy pełną dokumentację wniosku o zezwolenie instytucji pieniądza elektronicznego na podstawie MERAS i prowadzimy korespondencję z Finantsinspektsioon do decyzji; wynikiem są złożony wniosek, regulamin wewnętrzny i odpowiedzi dla organu.

Wynagrodzenie nie jest ceną zezwolenia i nie obejmuje opłat nadzorczych, kapitału regulacyjnego ani kosztów osób trzecich. Nie udzielamy porad prawnych, audytowych ani podatkowych i nie obiecujemy zezwolenia, daty ani żadnej decyzji: zezwolenia udziela Finantsinspektsioon.

Częste pytania

Źródła

Każda numerowana informacja pochodzi z oficjalnego źródła. Źródła są wymienione na stronie angielskiej: E-money institution authorisation in Estonia

Przygotowujemy dokumentację wniosku i prowadzimy postępowanie; decyzję podejmuje organ. To nie jest porada prawna.

Zamów dokumentację wniosku · od €23,000 Pełne informacje prawne (po angielsku) Wszystkie rodzaje działalności wymagającej zezwolenia