Zulassung als E-Geld-Institut in Estland

Um welche Tätigkeit es geht

Elektronisches Geld (E-Geld) ist ein auf einem elektronischen Gerät gespeicherter monetärer Wert, der eine Forderung gegen den Emittenten darstellt und drei Bedingungen erfüllt: Er wird zum Nennwert gegen entgegengenommene Gelder ausgegeben, für Zahlungsvorgänge als Zahlungsmittel verwendet und von mindestens einer anderen Person als dem Emittenten als Zahlungsmittel angenommen¹.

Ein E-Geld-Institut ist eine Aktiengesellschaft (AS) oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ), deren dauerhafte Tätigkeit die Ausgabe von E-Geld in eigenem Namen ist². Daneben darf es Zahlungsdienste erbringen, zahlungsbezogene Kredite unter den gesetzlichen Bedingungen gewähren, eng verbundene Dienste erbringen, Zahlungssysteme betreiben und andere Geschäfte führen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt³. Es muss eine Aktiengesellschaft sein, wenn es Zahlungsdienste oder zahlungsbezogene Kredite anbietet; eine OÜ ist nur möglich, wenn es die in § 3 Abs. 1 Nr. 1–5 des Gesetzes genannten Zahlungsdienste nicht erbringt².

E-Geld ist keine Einlage und kein anderes rückzahlbares Geld im Sinne des Gesetzes über die Kreditinstitute⁴. Für die Haltedauer dürfen weder Zinsen noch eine andere Vergütung oder ein anderer Vorteil gezahlt oder berechnet werden⁵. Ein EMI darf aus den für E-Geld entgegengenommenen Geldern keine Kredite gewähren oder besichern⁶. Für Instrumente mit beschränkter Nutzung gelten die Regeln unter den Bedingungen des § 4 des Gesetzes nicht⁷.

Gesetz und Behörde

Maßgeblich ist das Gesetz über Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute (makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, MERAS), das die Richtlinie 2009/110/EG über E-Geld-Institute und die Richtlinie (EU) 2015/2366 über Zahlungsdienste umsetzt⁸. Für die Tätigkeit als E-Geld-Institut ist eine Tätigkeitsgenehmigung nötig⁹; für eine in Estland gegründete Gesellschaft erteilt und widerruft sie Finantsinspektsioon¹⁰. Die Genehmigung ist unbefristet und nicht übertragbar¹¹.

Finantsinspektsioon führt eine Liste der zugelassenen estnischen E-Geld-Institute, ihrer qualifizierten Beteiligten, Vertriebsstellen und Leiter¹² und gibt die Erteilung einer Genehmigung spätestens am Werktag nach Wirksamwerden des Beschlusses auf ihrer Website bekannt¹³.

Wer die Zulassung braucht und wer ausgenommen ist

Jede Gesellschaft, die in Estland geschäftsmäßig E-Geld ausgeben will, muss die Genehmigung beantragen⁹. Kreditinstitute, die Europäische Zentralbank und die Zentralbanken der EWR-Staaten sowie EWR-Staaten und ihre regionalen und lokalen Gebietskörperschaften brauchen für die Ausgabe von E-Geld keine Genehmigung¹⁵.

Für kleine Emittenten gelten auf Beschluss der Finantsinspektsioon die Kapitel 3, 4, 6 und 8 des Gesetzes nicht, wenn das E-Geld der Definition eines Kleinbetragszahlungsinstruments in § 733¹² Abs. 1 des Schuldrechtsgesetzes entspricht und der durchschnittliche E-Geld-Umlauf 500.000 Euro nicht übersteigt¹⁶. Ein Kleinbetragszahlungsinstrument liegt vor, wenn einzelne Vorgänge 30 Euro nicht übersteigen, die Ausgabenobergrenze bis 150 Euro beträgt oder der gespeicherte Betrag nie 150 Euro übersteigt¹⁷. Die Ausnahme wird im Genehmigungsantrag beantragt und im Genehmigungsbeschluss entschieden¹⁸. Ein ausgenommenes Institut darf keine Zweigstellen eröffnen, keine grenzüberschreitenden Dienste erbringen und E-Geld nicht über eine Vertriebsstelle in einem anderen EWR-Staat vertreiben¹⁹.

Anforderungen an den Antragsteller

• Anfangskapital und Eigenmittel: Das Stamm- oder Anfangskapital eines E-Geld-Instituts muss mindestens 350.000 Euro betragen²⁰. Bei Neugründung zählen nur tatsächlich eingezahlte Beträge²¹. Die Eigenmittel müssen jederzeit mindestens das Anfangskapital und die Eigenmittelanforderung erreichen; für die E-Geld-Ausgabe beträgt sie 2 % des durchschnittlichen E-Geld-Umlaufs²². Ein neues oder weniger als sechs Monate tätiges Institut berechnet sie aus dem E-Geld-Volumen seines Geschäftsplans²³.
• Sicherung: Für ausgegebenes E-Geld entgegengenommene Gelder sind vom eigenen Vermögen zu trennen und auf einem gesonderten Konto bei einem Kreditinstitut oder der Eesti Pank zu halten oder in liquide risikoarme Vermögenswerte im Sinne des Gesetzes anzulegen; stattdessen können sie durch eine Versicherungspolice oder vergleichbare Garantie eines gruppenfremden Versicherers oder Kreditinstituts gedeckt werden²⁴. Die Sicherungsanforderungen sind spätestens am fünften Werktag nach Ausgabe des E-Geldes anzuwenden²⁵.
• Leitung: Der Vorstand muss mindestens zwei Mitglieder haben²⁶. Ein Leiter braucht Ausbildung, Erfahrung, fachliche Eignung und einen einwandfreien geschäftlichen Ruf²⁷. Ausgeschlossen sind unter anderem Personen, deren frühere Tätigkeit zu einer Insolvenz oder einem Genehmigungswiderruf geführt hat, Personen mit Geschäftsverbot und Personen mit nicht getilgter Verurteilung wegen eines Wirtschafts-, Amts-, Vermögens- oder Vertrauensdelikts oder wegen Terrorismusfinanzierung²⁸.
• Qualifizierte Beteiligte: Der Antrag enthält die in § 40 des Gesetzes genannten Angaben zu Personen mit qualifizierter Beteiligung²⁹. Sitz und Hauptverwaltung müssen in Estland liegen, und die Satzung muss dies bestimmen³⁰.
• Interne Regeln und Kontrolle: Das Institut beschließt interne Regeln unter anderem zu Leistungserbringung und Geschäftsfortführung, Aufgabentrennung, Sicherheit von IKT und Kundenvermögen, interner Kontrolle, Sanktionen und Geldwäscheprävention, Sicherheitsvorfällen, Zugang zu sensiblen Zahlungsdaten und Betrugsstatistik³¹. Der Aufsichtsrat bestellt einen internen Revisor³².
• Geldwäscheprävention: Ein E-Geld-Institut ist Finanzinstitut im Sinne des Gesetzes zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (RahaPTS)³³. Es erstellt eine Risikobewertung mindestens zu Kunden-, geografischen, Produkt- und Vertriebskanalrisiken³⁴, beschließt Verfahrens- und interne Kontrollregeln³⁵, bestimmt bei mehreren Vorstandsmitgliedern ein verantwortliches Mitglied und bestellt eine Kontaktperson der Geldwäschemeldestelle (Rahapesu Andmebüroo), die dauerhaft in Estland arbeitet³⁶.
• IKT: Der Antrag beschreibt die IKT-Systeme und ihre Nutzung im Einklang mit der Verordnung (EU) 2022/2554 über die digitale operationale Resilienz (DORA) und enthält eine Sicherheitsrichtlinie³⁷.

Welche Unterlagen eingereicht werden

• Die Vorstandsmitglieder reichen einen schriftlichen Antrag bei Finantsinspektsioon ein³⁸; seit 18. März 2026 über das Antragsportal der Behörde³⁹. § 15 Abs. 1 des Gesetzes nennt die Unterlagen³⁸.
• Gesellschaft: Satzung (bei Neugründung eine notariell beglaubigte Kopie des Gründungsvertrags), Nachweis des eingezahlten Kapitals, Anschrift der Hauptverwaltung und Gesellschafterliste³⁸.
• Geschäft: ein Tätigkeitsprogramm mit den geplanten Leistungen, ein Geschäftsplan für mindestens drei Jahre nach § 16⁴⁰, eine Eröffnungsbilanz oder die letzten Abschlüsse und, bei einer tätigen Gesellschaft, Eigenmittelnachweise mit Prüferbericht³⁸.
• Kontrollen: die Beschreibung der Sicherung, interne und Rechnungslegungsregeln (oder Entwürfe), Angaben zu IKT und Systemen, das interne Kontrollsystem zur Geldwäscheprävention, die Organisationsstruktur und eine Sicherheitsrichtlinie mit Risikobewertung³⁸.
• Personen: Angaben zu qualifizierten Beteiligten und zu Leitern (Ausbildung, vollständiger Werdegang, Zuständigkeit, Zuverlässigkeitsnachweise), zu Gesellschaften, an denen der Antragsteller oder ein Leiter mehr als 20 % hält, und zu Prüfer und internem Revisor; Nachweis der Zahlung der Verfahrensgebühr³⁸. Wer die Ausnahme für kleine Institute beantragt, reicht eine kürzere Liste ein⁴¹.

Gebühr und Bearbeitungsfrist

Für den Antrag auf eine E-Geld-Instituts-Genehmigung fällt nach dem Gesetz über die Finanzaufsicht eine Verfahrensgebühr von 3.000 Euro an⁴². Für die Ausnahme nach § 12 Abs. 1 MERAS nennt das Gesetz 500 Euro und als Antragsteller ein Zahlungsinstitut⁴³.

Finantsinspektsioon entscheidet innerhalb von drei Monaten nach Eingang aller nötigen Unterlagen und Angaben in ordnungsgemäßer Form, spätestens sechs Monate nach Eingang des Antrags⁴⁴. Die Behörde kann weitere Angaben und Unterlagen verlangen⁴⁵, einen unvollständigen Antrag unbearbeitet lassen⁴⁶ und eine neue Frist setzen, wenn der Antragsteller die eingereichten Unterlagen wesentlich ändert⁴⁷. Das sind gesetzliche Fristen, keine Zusage.

Pflichten nach der Zulassung

Die Eigenmittel müssen jederzeit mindestens das Anfangskapital und die Eigenmittelanforderung erreichen²²; Kundengelder sind spätestens am fünften Werktag nach Ausgabe des E-Geldes zu sichern²⁵.

Was LexorCorp Global OÜ übernimmt

LexorCorp Global OÜ erstellt die vollständige Antragsakte für die Zulassung als E-Geld-Institut nach dem MERAS und betreut die Rückfragen der Finantsinspektsioon bis zur Entscheidung. Der Kunde stellt die Gesellschaftsunterlagen, Nachweise zu Räumen und Ort der Geschäftsleitung und die Unterlagen zu Vorstandsmitgliedern und qualifizierten Beteiligten.

Das Honorar ist ein Entgelt für diese Arbeit, nicht der Preis einer Genehmigung, und enthält weder Aufsichtsgebühren noch das regulatorische Kapital oder Kosten Dritter. LexorCorp Global leistet keine Rechts-, Prüfungs- oder Steuerberatung und sagt weder Genehmigung noch Datum oder Entscheidung zu: Die Zulassung erteilt Finantsinspektsioon.

Häufige Fragen

Quellen

Jede nummerierte Angabe stammt aus einer amtlichen Quelle. Die Quellen sind auf der englischen Seite aufgeführt: E-money institution authorisation in Estonia

Wir bereiten die Antragsunterlagen vor und begleiten das Verfahren; die Entscheidung trifft die Behörde. Dies ist keine Rechtsberatung.

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