Estońska spółka zarządzana z Irlandii: gdzie jest opodatkowana

Wielu przedsiębiorców w Irlandii zakłada lub kupuje estońską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), często jako e-rezydenci, i zarządza nią z Irlandii. To możliwe, ale irlandzkie prawo podatkowe patrzy nie tylko na to, gdzie spółka jest zarejestrowana: spółka założona za granicą, której centralne zarządzanie i kontrola odbywają się w Irlandii, jest dla celów podatkowych rezydentem Irlandii. Umowa podatkowa między Estonią a Irlandią pozostawia spółkę będącą rezydentem obu krajów rozstrzygnięciu dwóch administracji podatkowych. Irlandzkie przepisy o kontrolowanych spółkach zagranicznych (CFC), z kolei, napisano dla irlandzkich spółek kontrolujących spółkę zagraniczną. Ten poradnik przedstawia te przepisy z oficjalnymi tekstami i to, co robimy po stronie estońskiej.

Poradnik jest informacją ogólną, a nie doradztwem podatkowym. To, jak Ty i Twoja spółka będziecie opodatkowani, zależy od faktów Twojego przypadku; przed założeniem lub zakupem spółki zapytaj irlandzkiego doradcę podatkowego. Przeczytaliśmy Tax and Duty Manual irlandzkiego urzędu skarbowego Revenue, Part 02-02-03 "Company Residence in the State" (ostatnio zmieniony w maju 2026 r.) oraz Part 35B-01-01 "Controlled Foreign Company Rules" (ostatnio zmieniony w styczniu 2025 r.), które wyjaśniają Taxes Consolidation Act 1997, a umowę — w jej estońskim tekście w Riigi Teataja, 21 października 2026 r.; polskie tłumaczenie przepisów jest nasze.

W Estonii: estońska spółka jest estońska

Spółka założona według prawa estońskiego jest estońskim rezydentem podatkowym (estońska ustawa o podatku dochodowym, § 6). Jej zysk jest opodatkowany przy wypłacie, a nie dopóki pozostaje w spółce — zasadę wyjaśnia poradnik jak Estonia opodatkowuje zysk spółki. Spółka zachowuje swoje estońskie obowiązki niezależnie od tego, gdzie mieszkają wspólnicy: księgowość, sprawozdanie roczne do rejestru handlowego, a jeśli jej adres jest za granicą — osobę kontaktową w Estonii.

W Irlandii: centralne zarządzanie i kontrola

• Spółki irlandzkie — przez rejestrację. Od Finance Act 2014 spółka zarejestrowana w Irlandii jest rezydentem Irlandii, jeśli umowa podatkowa nie uznaje jej za rezydenta innego państwa (Taxes Consolidation Act 1997, section 23A, jak wyjaśnia Part 02-02-03 poradnika Revenue). Estońska OÜ nie jest zarejestrowana w Irlandii.
• Spółki zagraniczne — przez zarządzanie. Revenue wskazuje, że spółka zarejestrowana w zagranicznej jurysdykcji, której centralne zarządzanie i kontrola odbywają się w Irlandii, jest dla celów podatkowych rezydentem Irlandii; do takich spółek stosuje się nadal zasadę common law o centralnym zarządzaniu i kontroli (Tax and Duty Manual Part 02-02-03, część 2).
• Co to rozstrzyga. Centralne zarządzanie i kontrola to kwestia faktów. Revenue wymienia, gdzie podejmowane są ważne decyzje dotyczące polityki spółki, gdzie mieszka większość dyrektorów, gdzie negocjowane są główne umowy, gdzie zbiera się zarząd i gdzie jest siedziba główna — najwyższy poziom kontroli, a nie codzienny biznes (część 5).
• Od czego płaci rezydent. Spółka będąca rezydentem Irlandii płaci podatek od spółek od zysku z całego świata; spółka niebędąca rezydentem podlega podatkowi tylko wtedy, gdy prowadzi handel w Irlandii przez filię lub agencję (część 1).

Co mówi umowa podatkowa między Estonią a Irlandią

• Rezydent obu państw. Jeżeli osoba niebędąca osobą fizyczną jest rezydentem obu państw, właściwe organy starają się rozstrzygnąć sprawę w drodze wzajemnego porozumienia; bez takiego porozumienia osoba nie ma prawa do korzyści wynikających z umowy (umowa podpisana w Dublinie 16 grudnia 1997 r., artykuł 4 ust. 3; RT II 1998, 33, 62).
• Zakład. Zakład oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa; obejmuje w szczególności miejsce zarządu, filię i biuro (artykuł 5 ust. 1 i 2). Zysk przypisany zakładowi może być opodatkowany w państwie, w którym się znajduje (artykuł 7 ust. 1).
• Wynagrodzenie dyrektorów. Wynagrodzenie, które rezydent Irlandii otrzymuje jako członek zarządu lub podobnego organu estońskiej spółki, może być opodatkowane w Estonii (artykuł 16) — zob. wynagrodzenie członka zarządu czy dywidenda z zagranicy.
• Dywidendy. Dywidendy, które estońska spółka wypłaca rezydentowi Irlandii, mogą być opodatkowane w Irlandii; jeśli opodatkowuje je także Estonia u źródła, umowa ogranicza ten podatek do 5 procent kwoty brutto dla spółki (innej niż spółka osobowa) posiadającej bezpośrednio co najmniej 25 procent głosów i do 15 procent w innych przypadkach (artykuł 10 ust. 1 i 2).

Zatem, podobnie jak w przypadku Wielkiej Brytanii, Turcji i Austrii, umowa sama nie rozstrzyga podwójnej rezydencji: spółka, której centralne zarządzanie i kontrola odbywają się w Irlandii, może potrzebować porozumienia obu administracji podatkowych, zanim będzie mogła powołać się na umowę. Konwencja wielostronna o środkach traktatowych (MLI) może zmieniać zasady umów podatkowych; jak dotyczy to Twojej spółki, oceni Twój irlandzki doradca podatkowy — tej oceny nie wydajemy.

W Irlandii: przepisy CFC

• Dla irlandzkiej spółki jako właściciela. CFC to spółka niebędąca rezydentem, kontrolowana przez spółkę lub spółki będące rezydentami Irlandii; podatek na podstawie przepisów CFC może powstać tylko u spółek (Taxes Consolidation Act 1997, sections 835I i 835J, jak wyjaśnia Part 35B-01-01 poradnika Revenue). Osoba fizyczna będąca rezydentem Irlandii, do której należy estońska spółka, nie jest opodatkowana na podstawie tych przepisów.
• Kiedy się stosują. Przepisy przypisują niepodzielony dochód powstały z nierzeczywistych struktur utworzonych głównie w celu uniknięcia podatku, gdy spółka kontrolująca lub spółka powiązana wykonuje w Irlandii znaczące funkcje personelu (significant people functions); kontrola oznacza zasadniczo ponad 50% kapitału zakładowego, głosów lub podziałów zysku (Part 35B-01-01, wstęp).

Czy te przepisy Cię dotyczą, zależy od tego, kto jest właścicielem estońskiej spółki — Ty sam czy Twoja irlandzka spółka — i gdzie wykonywana jest praca, z której pochodzi jej dochód; Twój irlandzki doradca podatkowy odpowie na to na podstawie Twoich liczb.

Co rozstrzygnąć przed założeniem lub zakupem spółki

• Gdzie zarząd naprawdę podejmuje decyzje. Gdzie faktycznie rozstrzygana jest polityka spółki i główne decyzje, to fakt, na który patrzy irlandzka zasada.
• Kto jest właścicielem. Przepisy CFC mówią o irlandzkiej spółce jako właścicielu; posiadanie OÜ przez irlandzką spółkę zmienia tę ocenę.
• Gdzie wykonywana jest praca. Biuro lub inna stała placówka w Irlandii może być zakładem.

Co robimy po stronie estońskiej

• rejestracja spółki online dla e-rezydentów — €0.01 (obowiązkowo wraz z tym: adres rejestrowy i osoba kontaktowa na pierwsze 12 miesięcy €250) lub rejestracja na podstawie pełnomocnictwa — €1,250;
• zakup gotowej spółki zdalnie — €1,200; Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.
• księgowość — od €150 / mies. i sprawozdanie roczne — od €450;
• adres siedziby i osoba kontaktowa po pierwszych 12 miesiącach — €350 / rok.

Założenie nowej spółki w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie €950; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne €1,250. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Gotowa spółka w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie, bez numeru VAT €900; osobiście u notariusza w Tallinie, z numerem VAT €1,150; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, bez numeru VAT €1,200; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, z numerem VAT €1,450. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Nasza księgowość obejmuje estońskie obowiązki estońskiej spółki. Irlandzkie zeznania podatkowe i irlandzkie doradztwo podatkowe nie są wliczone.

Najczęstsze pytania

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Załóż spółkę Cennik Poradnik po angielsku

Źródła: Revenue, Tax and Duty Manual Part 02-02-03 i Part 35B-01-01 (Taxes Consolidation Act 1997, sections 23A, 835I, 835J); umowa między Republiką Estońską a Irlandią, podpisana w Dublinie 16 grudnia 1997 r., artykuły 4, 5, 7, 10 i 16 (RT II 1998, 33, 62); estońska ustawa o podatku dochodowym, § 6.