Захист коштів клієнтів в естонських платіжних установах та установах електронних грошей

Що таке захист коштів

Захист коштів — це сукупність правил, які тримають гроші клієнтів окремо від власних грошей установи. Закон вимагає, щоб ці гроші зберігалися окремо від власних активів установи (у платіжній установі — якщо вона не передала гроші далі до кінця робочого дня, наступного після отримання) і не входили до її конкурсної маси¹²³. У разі банкрутства установи електронних грошей або платіжної установи, яка використовує метод страхування чи гарантії, вимоги клієнтів задовольняють одразу після вимог, забезпечених заставою, і перед вимогами інших кредиторів⁴⁵.

Захист охоплює кошти, отримані для платіжних послуг із пунктів 1–6 частини 1 статті 3 закону (внесення готівки на платіжний рахунок і зняття з нього, виконання платіжних операцій, випуск платіжних інструментів і приймання платіжних операцій, грошові перекази), і кошти, отримані за випуск електронних грошей⁴⁵. Він не охоплює платіжної установи, яка надає лише послуги ініціювання платежів та/або відомостей про рахунки; за законом надавач послуги ініціювання платежів у жоден момент не тримає коштів платника⁶⁷.

Правовий акт і орган влади

Естонський акт — Закон про платіжні установи та установи електронних грошей (makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, MERAS), глава 9 «Зберігання активів» (статті 78–80); застосовується редакція, чинна з 1 жовтня 2026 року⁸. Він імплементує статтю 10 Директиви (ЄС) 2015/2366 (друга Директива про платіжні послуги, PSD2) щодо платіжних установ і статтю 7 Директиви 2009/110/ЄС (друга Директива про електронні гроші, EMD2) щодо установ електронних грошей⁹¹⁰.

Компетентний орган — Finantsinspektsioon (FI, Фінансова інспекція Естонії), яка видає ліцензію на платіжні послуги й ліцензію установи електронних грошей¹¹. FI веде публічний перелік ліцензованих естонських платіжних установ та установ електронних грошей¹². Порушення вимог щодо захисту зі статей 78–80 є проступком; для юридичної особи штраф становить до 5 000 000 євро, до подвійного розміру отриманої вигоди чи уникнутих збитків або до 10 відсотків консолідованого обороту юридичної особи чи її групи¹³.

Які установи мають захищати кошти

• Платіжна установа, яка надає одну чи кілька платіжних послуг із пунктів 1–6 частини 1 статті 3 MERAS⁴.
• Установа електронних грошей — щодо коштів, отриманих за випущені електронні гроші⁵.
• Установа електронних грошей, яка надає також платіжні послуги, не пов’язані з електронними грошима, застосовує до цієї діяльності правила статті 79 для платіжних установ¹⁴.
• Винятки: стаття 79 не застосовується до платіжної установи, яка надає лише послуги ініціювання платежів та/або відомостей про рахунки⁶. FI може звільнити платіжну установу, яка надає лише послугу відомостей про рахунки, від усієї глави 9¹⁵.
• Винятки для малої платіжної установи й малої установи електронних грошей (частини 1–2 статті 11 і частина 1 статті 12) не звільняють від глави 9, і такі заявники подають опис захисту разом із заявою¹⁶¹⁷.

Вимоги до заявника

• Внутрішні правила: установа має визначити у внутрішніх правилах принципи захисту й зберігання активів клієнтів, а її внутрішні процедури мають охоплювати безпеку систем, які використовуються для зберігання активів клієнтів, та їх регулярну перевірку¹¹⁸.
• Метод 1 — відокремлення: якщо платіжна установа не передала гроші далі до кінця робочого дня, наступного після отримання, вона має тримати активи клієнтів окремо від власних і зберігати гроші клієнтів на окремому рахунку в кредитній установі чи на рахунку в Банку Естонії (Eesti Pank) за правилами Банку Естонії або інвестувати їх у безпечні, ліквідні, низькоризикові інструменти². Установа електронних грошей має такий самий обов’язок щодо коштів, які дорівнюють її зобов’язанням за електронними грошима в обігу⁵.
• Для установи електронних грошей закон перелічує прийнятні інструменти: боргові інструменти згідно з Регламентом (ЄС) № 575/2013 (стаття 336) з вимогою до капіталу за специфічним ризиком не більш як 1,6 відсотка і паї чи акції фондів UCITS (eurofondid), які інвестують лише в такі інструменти; FI може вирішити, що певний інструмент не підходить¹⁹²⁰.
• Метод 2 — страхування або гарантія: замість відокремлення кошти можна покрити страховим полісом або порівнянною гарантією страховика чи кредитної установи, які не належать до однієї групи з установою, на суму, що дорівнює тій, яку було б відокремлено, з виплатою, якщо установа не може виконати свої фінансові зобов’язання перед клієнтами²¹²².
• Строк: установа електронних грошей має застосувати вимоги щодо захисту не пізніше п’ятого робочого дня після дати випуску електронних грошей²³. Щодо майбутніх платіжних операцій ті самі правила застосовуються до відомої суми або суми, спрогнозованої за минулими даними; FI може попросити платіжну установу обґрунтувати прогноз²⁴.
• Ліквідність і точність: активи слід розміщувати в ліквідних інструментах так, щоб платіжні доручення клієнтів можна було виконати будь-коли²⁵, і установа має бути здатною в будь-який момент достатньо точно розрахувати свої власні кошти й інвестиційні ліміти²⁶.
• Інші ліцензійні вимоги (оцінюються разом із захистом): мінімальний статутний капітал 20 000, 50 000 або 125 000 євро для платіжної установи залежно від послуг і 350 000 євро для установи електронних грошей; правління щонайменше з двох членів, які відповідають вимогам до придатності; зареєстроване місцезнаходження й головний офіс в Естонії; внутрішні правила запобігання відмиванню коштів і фінансуванню тероризму^30313233.
• Як часто залишки клієнтів звіряють із захищеною сумою, уточнюється з огляду на ситуацію клієнта.

Що входить до заяви

• Опис того, як застосовуватимуться загальні вимоги глави 9 щодо зберігання й захисту активів клієнтів (пункт 7 частини 1 статті 15)³⁴.
• Внутрішні правила згідно зі статтею 50, зокрема правила про безпеку систем, що зберігають активи клієнтів, або їхні проєкти (пункт 8 частини 1 статті 15)³⁵¹⁸.
• Опис того, як ці документи та їх виконання перевіряють і як їх організовано для захисту законних інтересів клієнтів (частина 3 статті 15)³⁶.
• Бізнес-план щонайменше на три роки, зокрема зобов’язання, пов’язані з послугами, та інвестиційна політика (стаття 16)³⁷.
• Вибір методу й доступність страхування чи банківського рахунку уточнюються з огляду на ситуацію клієнта.

Процедурний збір і строк розгляду

Опис захисту подають у складі заяви на ліцензію³⁴. Процедурний збір за ліцензію платіжної установи чи установи електронних грошей становить 3 000 євро. Якщо просять про виняток згідно з частинами 1–3 статті 11 або частиною 1 статті 12 MERAS, збір становить 500 євро³⁹⁴⁰.

FI ухвалює рішення протягом трьох місяців від отримання всіх необхідних документів і даних у належній формі, але не пізніше ніж через шість місяців після отримання заяви⁴¹. FI може вимагати додаткові дані й документи, а якщо під час процедури вносять істотну зміну, може відлічувати строк від отримання цієї зміни⁴²⁴³. Це строки, які закон установлює для органу влади; вони не є обіцянкою щодо дати чи змісту рішення.

Обов’язки після отримання ліцензії

Дані, яких вимагає закон, слід зберігати незмінними й доступними для FI п’ять років, якщо FI не встановила іншого строку або закон не встановлює довшого²⁷. Внутрішній аудитор перевіряє дотримання закону й внутрішніх правил, а річний звіт підлягає аудиту²⁸²⁹.

Що робить LexorCorp Global OÜ

LexorCorp Global OÜ пропонує політику захисту коштів клієнтів і документацію для рахунку як додаткову послугу до послуг із ліцензування платіжних установ та установ електронних грошей: політика захисту коштів, процедура щоденного звіряння й пакет документів для банку, який веде рахунок для захищених коштів. Відкриття такого рахунку й страхові чи гарантійні премії до послуги не входять⁴⁴.

Ми готуємо документи й ведемо процедуру. Ми не надаємо юридичних чи податкових консультацій, не проводимо аудит і не можемо обіцяти ліцензію, дату чи рішення Finantsinspektsioon або банку.

Поширені запитання

Джерела

Кожен пронумерований факт узято з офіційного джерела. Джерела наведено на англомовній сторінці: Safeguarding customer funds in Estonian payment and e-money institutions

Ми готуємо документи для заяви та ведемо процедуру; рішення ухвалює орган влади. Це не юридична консультація.

Замовити документи для заяви · від €2,400 Повна правова інформація (англійською) Усі види ліцензованої діяльності