由中国管理的爱沙尼亚公司：在何处纳税

一些中国企业家——以及一些居于中国的人士——会设立或购买爱沙尼亚私人有限公司（OÜ），通常以电子居民身份进行，并从中国管理该公司。这是可行的，但中国企业所得税所关注的不仅是公司于何地成立：依据外国法律成立、其实际管理机构位于中国的企业，属于中国居民企业，须就其来自中国境内及境外的收入纳税。中国亦设有受控外国企业规则——适用于居民企业及居民个人。而中国与爱沙尼亚之间的税收协定，将双重居民身份公司的问题交由两国税务机关协议解决。本指南依据官方文本说明这些规则，以及我们从爱沙尼亚方面所提供的服务。

本指南仅提供一般资料，并非税务意见。您及您的公司将如何纳税，取决于您个案的事实；在设立或购买公司前，请咨询中国的税务顾问。我们查阅了国家税务总局政策法规库中的《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日修正）、其实施条例（2024年12月6日修订版）及《中华人民共和国个人所得税法》（2018年8月31日修正），以及Riigi Teataja上2026年10月24日公布的中爱税收协定及其议定书；以下对中文文本的表述为我们自行撰写。

在爱沙尼亚：爱沙尼亚公司即为爱沙尼亚公司

依据爱沙尼亚法律成立的公司是爱沙尼亚的税务居民（爱沙尼亚《所得税法》§ 6）。其利润于分配时征税，而非于利润留存公司期间征税——爱沙尼亚公司利润如何征税指南解释了这项规则。无论其所有人居于何地，公司均须履行其爱沙尼亚义务：会计、向商业登记处提交年度报告，以及，若其地址在境外，须在爱沙尼亚设有联系人。

在中国：从公司角度

• 实际管理机构位于中国。 居民企业，是指依法在中国境内成立的企业，或依照外国（地区）法律成立但实际管理机构位于中国境内的企业；居民企业就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税（《企业所得税法》第2条及第3条）。
• 何谓实际管理机构。 实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构（《实施条例》第4条）。
• 非居民企业。 在中国境内设有机构、场所的非居民企业，须就该机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与该机构、场所有实际联系的所得缴纳企业所得税（《企业所得税法》第3条）；机构、场所包括管理机构、营业机构及代表机构（《实施条例》第5条）。
• 税率。 企业所得税税率为25%（《企业所得税法》第4条）。

爱沙尼亚OÜ是依据爱沙尼亚法律成立的。如果您居于中国，且公司的实际管理及控制均在当地进行，中国可能将其视为中国居民企业。具体结论须由您的中国税务顾问根据您个案的事实作出。

在中国：从所有人角度

• 对中国企业的控制。 由居民企业，或由居民企业与中国居民共同控制设立在实际税负明显低于25%税率的国家（地区）的企业，无合理经营需要而不作利润分配或减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应计入该居民企业当期的收入（《企业所得税法》第45条）。
• 控制及低税负。 控制包括居民企业或中国居民单独或共同直接或间接持有外国企业有表决权股份10%以上，且共计持有该外国企业50%以上股份的情形，或通过股份、资金、经营、购销等方式对该外国企业构成实质控制；税负明显低于25%税率，是指实际税负低于25%税率的50%（《实施条例》第116条至第118条）。
• 对中国自然人的控制。 由居民个人，或由居民个人与居民企业共同控制设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要而不作利润分配或减少分配，归属于该居民个人的部分，税务机关亦可对其应纳税额作出调整（《个人所得税法》第8条第一款第2项）。
• 谁是居民个人。 在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人，为居民个人，须就其来源于中国境内、境外的所得缴纳个人所得税（《个人所得税法》第1条）。

爱沙尼亚公司仅于分配利润时缴纳所得税，因此在其保留利润的年度，其税负可能偏低。这些规则是否适用于您的公司，取决于公司的所有人、其利润，以及利润保留的原因；具体结论须由您的中国税务顾问根据您的数字作出。

中国与爱沙尼亚税收协定的规定

• 谁是居民。 缔约国居民，是指按照该国法律，由于住所、居所、注册地、实际管理机构所在地或其他类似标准，在该国负有纳税义务的人（1998年5月12日于北京签订的协定，RT II 1998, 52, 119，第4条第1款，经2014年12月9日于塔林签订的议定书修订，RT II, 05.11.2015, 4）。
• 双重居民。 非自然人同为两国居民的，双方主管当局应通过相互协商解决，并确定协定对其适用的方式（第4条第3款）。协定本身并不解决这一问题。
• 常设机构。 常设机构是指企业进行全部或部分营业活动的固定营业场所，尤其包括管理场所、分支机构及办事处（第5条第1款及第2款）。归属于常设机构的利润，可在其所在国征税（第7条第1款）。
• 董事报酬。 中国居民作为爱沙尼亚公司董事会或类似机构成员取得的报酬，可在爱沙尼亚征税（第16条）——参见境外提取的管理委员会成员报酬或股息。
• 股息。 爱沙尼亚公司支付给中国居民的股息，可在中国征税；若爱沙尼亚亦对其征收预提税，协定将该税率限制为：对直接持有股本25%以上的公司（合伙企业除外）为股息总额的5%，其他情形为10%（第10条第1款及第2款）。

由此可见，协定本身并不解决双重居民身份问题：对于实际由中国管理的公司，可能需要两国税务机关协议解决。《多边税收协定相关措施公约》（MLI）可能改变税收协定的适用规则；其对您公司的适用方式，须咨询您的中国税务顾问；我们不作此类结论。

设立或购买公司前须决定的事项

• 公司于何地受到实际管理及控制。 这正是中国居民规则所关注的事实。
• 公司归属于谁。 通过中国公司持有适用第45条规则；以居民个人身份直接持有，则适用《个人所得税法》第8条。
• 工作于何地进行。 办公室或中国境内其他固定营业场所，可构成常设机构。

我们从爱沙尼亚方面提供的服务

• 就您自己的公司而言 — 依据这些规则就其税务居民身份及常设机构撰写的书面分析 — 属于分析，并非税务意见；
• 为电子居民在网上注册公司 — €0.01 (随附必填项目：首12个月的注册地址及联系人 €250)，或以授权书方式注册 — €1,250； 价格已包含为期一年的注册地址及联系人服务。
• 远程购买现成公司 — €1,200； 价格已包含为期一年的注册地址及联系人服务。
• 会计 — 起价 €150 / 月，年度报告 — 起价 €450；
• 头12个月的注册地址及联系人 — €350 / 年。

新爱沙尼亚公司注册: 亲自在塔林公证人面前 €950; 远程方式，凭经公证的授权书 €1,250. 价格已包含为期一年的注册地址及联系人服务。

现成爱沙尼亚公司: 亲自在塔林公证人面前, 没有增值税号码 €900; 亲自在塔林公证人面前, 有增值税号码 €1,150; 远程方式，凭经公证的授权书, 没有增值税号码 €1,200; 远程方式，凭经公证的授权书, 有增值税号码 €1,450. 价格已包含为期一年的注册地址及联系人服务。

我们的会计服务涵盖爱沙尼亚公司的爱沙尼亚义务。中国的税务申报及中国税务咨询不包括在内。

常见问题

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

价格不含增值税。所有联系均以电子邮件进行。

注册公司 价格 英文版说明

资料来源：《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日修正），第2、3、4及45条；其实施条例（2024年12月6日修订），第4、5及116至118条；《中华人民共和国个人所得税法》（2018年8月31日修正），第1及8条；中国与爱沙尼亚避免双重征税协定（1998年5月12日于北京签订，RT II 1998, 52, 119；2014年12月9日于塔林签订的议定书，RT II, 05.11.2015, 4），第4、5、7、10及16条；爱沙尼亚《所得税法》§ 6。