Zulassung als Zahlungsinstitut in Estland

Um welche Tätigkeit es geht

Das Gesetz über Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute (makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, MERAS) nennt acht Zahlungsdienste: Dienste für Bareinzahlungen auf ein Zahlungskonto; Dienste für Barabhebungen von einem Zahlungskonto; Ausführung von Zahlungsvorgängen einschließlich Überweisungen auf ein Zahlungskonto; Ausführung von Zahlungsvorgängen mit Kreditrahmen; Ausgabe von Zahlungsinstrumenten und Annahme und Abrechnung von Zahlungsvorgängen; Finanztransfer; Zahlungsauslösedienste; und Kontoinformationsdienste¹. Ein Zahlungsinstitut ist eine Gesellschaft, deren dauerhafte Tätigkeit die Erbringung von Zahlungsdiensten ist².

Nicht erfasst sind unter anderem: Bargeld direkt vom Zahler an den Empfänger; Zahlungen über einen Handelsvertreter, der nur für den Zahler oder nur für den Empfänger handelt; Geldtransporte; technische Unterstützungsdienste; und Instrumente, die nur in einem begrenzten Netz oder für ein sehr begrenztes Waren- oder Dienstleistungsspektrum nutzbar sind³.

Für Zahlungen gehaltene Kundengelder sind weder Einlagen noch E-Geld⁴, und ein Zahlungsinstitut darf keine Einlagen oder anderen rückzahlbaren Gelder entgegennehmen⁵. Die Ausgabe von E-Geld erfordert eine eigene Genehmigung als E-Geld-Institut nach demselben Gesetz⁶.

Gesetz und Behörde

Maßgeblich ist das Gesetz über Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute in der seit 1. Oktober 2026 geltenden Fassung⁷; es setzt die Richtlinie (EU) 2015/2366 vom 25. November 2015 über Zahlungsdienste im Binnenmarkt (PSD2) um⁸. Verwandte Rechtsakte sind das Geldwäschegesetz (RahaPTS)¹², das Gesetz über die Finanzaufsicht (FIS)¹⁹ und die Verordnung (EU) 2022/2554 über die digitale operationale Resilienz (DORA)¹³.

Für eine in Estland gegründete Gesellschaft erteilt und widerruft Finantsinspektsioon die Genehmigung durch Beschluss⁹. Sie führt eine Liste der estnischen Zahlungsinstitute mit gültiger Genehmigung einschließlich angewandter Ausnahmen¹⁰, veröffentlicht auf fi.ee unter „Payment institutions“¹¹.

Wer die Zulassung braucht

Für die Tätigkeit als Zahlungsinstitut braucht eine Gesellschaft eine Genehmigung¹⁴. Kreditinstitute, E-Geld-Institute, bestimmte Postdienstleister, Zentralbanken und der Staat außerhalb seiner öffentlichen Aufgaben dürfen Zahlungsdienste ohne diese Genehmigung erbringen¹⁵. Die Genehmigung ist unbefristet und nicht übertragbar¹⁶. Ein Zahlungsinstitut, das Dienste der Nummern 1–5 erbringt (kontobezogene Dienste, Überweisungen, Vorgänge mit Kreditrahmen, Ausgabe und Annahme), darf nur als Aktiengesellschaft (aktsiaselts, AS) tätig sein².

Für kleine Anbieter nennt das Gesetz drei Ausnahmen, über die Finantsinspektsioon im Genehmigungsbeschluss entscheidet; die Gesellschaft beantragt dennoch eine Genehmigung und die Ausnahme im Antrag¹⁷: nur Finanztransfer, wenn der monatliche Durchschnitt der Zahlungsvorgänge der letzten 12 Monate 1 Mio. Euro nicht übersteigt; Dienste der Nummern 1–5, wenn weniger als die Hälfte des Jahresumsatzes aus Zahlungsvorgängen stammt, der monatliche Durchschnitt 3 Mio. Euro nicht übersteigt und weder Finanztransfer noch Zahlungsauslöse- oder Kontoinformationsdienste erbracht werden; und nur Kontoinformationsdienst. Bei den ersten beiden gelten die Kapitel über grenzüberschreitende Tätigkeit, qualifizierte Beteiligungen, Sanierung und Aufsichtsanforderungen (einschließlich Anfangskapital) nicht, und das Institut darf seine Dienste nicht in andere EWR-Staaten passportieren¹⁷.

Anforderungen an den Antragsteller

• Anfangskapital (Stamm- oder Anfangskapital) mindestens: nur Finanztransfer – 20.000 Euro; Zahlungsauslösedienst – 50.000 Euro; ein oder mehrere Dienste der Nummern 1–5 – 125.000 Euro. Bei Neugründung zählen nur tatsächlich eingezahlte Beträge¹⁸. Nach der Zulassung muss das Institut auch die nach dem Gesetz berechneten Mindesteigenmittel einhalten²⁰.
• Leitung: Ein Leiter braucht die nötige Ausbildung, Erfahrung und fachliche Eignung und einen einwandfreien geschäftlichen Ruf; der Vorstand hat mindestens zwei Mitglieder. Ausgeschlossen ist unter anderem, wessen frühere Tätigkeit zu Insolvenz, Zwangsliquidation oder Genehmigungswiderruf geführt hat und wer eine ungetilgte Verurteilung wegen eines Wirtschafts-, Amts-, Vermögens- oder Vertrauensdelikts oder wegen Terrorismusfinanzierung hat²¹. Auch Inhaber einer qualifizierten Beteiligung werden beurteilt²².
• Sitz und Hauptverwaltung müssen in Estland liegen, und die Satzung muss dies bestimmen²³. Finantsinspektsioon kann die Genehmigung versagen, wenn der Antragsteller hauptsächlich in einem anderen EWR-Staat tätig sein will²⁴.
• Interne Regeln und Kontrolle: Die internen Regeln umfassen unter anderem Aufgabentrennung, Sicherheit von IKT und Kundenvermögen, interne Kontrolle, Sanktionen und Geldwäscheprävention, Sicherheitsvorfälle, Zugang zu sensiblen Zahlungsdaten, Geschäftsfortführung und Betrugsstatistik²⁵. Der Aufsichtsrat bestellt einen internen Revisor²⁶.
• Geldwäscheprävention: Ein Zahlungsdienstleister (außer bei reinen Zahlungsauslöse- oder Kontoinformationsdiensten) ist Finanzinstitut im Sinne des RahaPTS¹². Er erstellt eine Risikobewertung mindestens zu Kunden-, geografischen, Produkt-, Dienstleistungs- und Vertriebskanalrisiken²⁷, beschließt Verfahrens- und interne Kontrollregeln²⁸, benennt das für das RahaPTS verantwortliche Vorstandsmitglied und bestellt eine Kontaktperson der Geldwäschemeldestelle (Rahapesu Andmebüroo), die dauerhaft in Estland arbeitet und mit der Meldestelle abgestimmt ist²⁹.
• Sicherung: Ein Institut mit Diensten der Nummern 1–6 hält Kundengelder vom eigenen Vermögen getrennt und, wenn sie bis zum Ende des Werktags nach dem Eingang nicht weitergeleitet sind, auf einem gesonderten Konto bei einem Kreditinstitut oder der Eesti Pank oder legt sie in sichere, liquide, risikoarme Instrumente an; stattdessen können sie durch eine Versicherung oder vergleichbare Garantie eines gruppenfremden Versicherers oder Kreditinstituts gedeckt werden. Gesicherte Kundenvermögen gehören nicht zur Insolvenzmasse. Anbieter nur von Zahlungsauslöse- und Kontoinformationsdiensten fallen nicht darunter³⁰, brauchen aber eine Berufshaftpflichtversicherung oder vergleichbare Garantie³¹.

Welche Unterlagen eingereicht werden

• Die Vorstandsmitglieder reichen einen schriftlichen Antrag mit den Unterlagen nach § 15 MERAS ein³²: Satzung; bei einer neuen Gesellschaft notariell beglaubigter Gründungsvertrag oder -beschluss; Nachweis der Einzahlung des Stamm- oder Anfangskapitals; Gesellschafterliste; Anschrift der Hauptverwaltung oder des Sitzes.
• Tätigkeitsprogramm; Geschäftsplan für mindestens drei Jahre mit Finanzprognosen, Risikomanagementstrategie und Anlagepolitik³³; Eröffnungsbilanz oder bei einer tätigen Gesellschaft Abschlüsse und geprüfter Eigenmittelnachweis³².
• Interne Regeln und Rechnungslegungsregeln oder Entwürfe; Maßnahmen der internen Kontrolle und Geldwäscheprävention; Organisationsstruktur einschließlich Agenten, Zweigstellen, Auslagerung und Teilnahme an Zahlungssystemen; Beschreibung des Schutzes der Kundenvermögen; Angaben zu IKT und anderen Systemen im Einklang mit DORA; Sicherheitsrichtlinie mit Risikobewertung und Minderungsmaßnahmen³².
• Angaben zu qualifizierten Beteiligten; zu Leitern (Ausbildung, vollständige Liste der Positionen, Zuständigkeitsbereich) mit Unterlagen zu ihrer Zuverlässigkeit; zu Gesellschaften, an denen der Antragsteller oder ein Leiter über 20 % hält; zu Prüfer und internem Revisor; der Nachweis der Verfahrensgebühr³²; bei Zahlungsauslöse- oder Kontoinformationsdiensten der Nachweis der Berufshaftpflichtversicherung oder einer vergleichbaren Garantie³¹.
• Wer eine Ausnahme beantragt, reicht einen reduzierten Satz ein¹⁷.

Verfahrensgebühr und Bearbeitungsfrist

Die Verfahrensgebühr (menetlustasu) nach dem Gesetz über die Finanzaufsicht beträgt 3.000 Euro für den Antrag auf eine Zahlungsinstituts-Genehmigung oder 500 Euro, wenn eine Ausnahme beantragt wird; sie ist vor Antragstellung zu zahlen¹⁹.

Finantsinspektsioon entscheidet innerhalb von drei Monaten nach Eingang aller erforderlichen Unterlagen und Angaben in ordnungsgemäßer Form, spätestens sechs Monate nach Eingang des Antrags³⁵. Sie kann weitere Informationen verlangen, vor Ort prüfen, einen unvollständigen Antrag unbearbeitet lassen und die Frist nach einer wesentlichen Änderung neu beginnen lassen³⁶. Das sind gesetzliche Fristen, keine Zusage eines Datums oder Ergebnisses; Finantsinspektsioon kann die Genehmigung erteilen oder versagen³⁷.

Pflichten nach der Zulassung

Nach der Zulassung zahlt das Institut eine jährliche Aufsichtsgebühr³⁴ und hält die Mindesteigenmittel ein²⁰.

Kundengelder sind gesichert zu halten³⁰; die Pflichten zur Geldwäscheprävention gelten fortlaufend²⁸.

Was LexorCorp Global OÜ übernimmt

LexorCorp Global OÜ bereitet den Antrag auf Zulassung als Zahlungsinstitut nach dem MERAS vor und begleitet das Verfahren bis zur Entscheidung der Finantsinspektsioon: Tätigkeitsprogramm und Geschäftsplan, Unterlagen zu Governance, interner Kontrolle und Geldwäscheprävention, die Antragsakte und die Antworten auf Rückfragen der Behörde. Der Kunde stellt Informationen, Kapital und Personen, die die gesetzlichen Anforderungen erfüllen, unterzeichnet den Antrag und beantwortet die Fragen der Behörde.

Nicht enthalten sind Staats- und Verfahrensgebühren, das regulatorische Kapital, IT-Systeme, Prüfungen und Kosten Dritter. Wir leisten keine Rechts- oder Steuerberatung und keine Prüfung. Finantsinspektsioon erteilt oder versagt die Zulassung; kein Dienstleister kann sie oder ein Datum zusagen.

Häufige Fragen

Quellen

Jede nummerierte Angabe stammt aus einer amtlichen Quelle. Die Quellen sind auf der englischen Seite aufgeführt: Payment institution authorisation in Estonia

Wir bereiten die Antragsunterlagen vor und begleiten das Verfahren; die Entscheidung trifft die Behörde. Dies ist keine Rechtsberatung.

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