Sähkörahalaitoksen toimilupa Virossa

Mistä toiminnassa on kyse

Sähköinen raha on sähköiselle välineelle tallennettu rahallinen arvo, joka edustaa saatavaa liikkeeseenlaskijalta ja täyttää kolme ehtoa: se lasketaan liikkeeseen nimellisarvostaan vastaanotettuja varoja vastaan, sitä käytetään maksuvälineenä maksutapahtumissa ja vähintään yksi muu henkilö kuin liikkeeseenlaskija hyväksyy sen maksuvälineeksi¹.

Sähkörahalaitos on julkinen osakeyhtiö (AS) tai yksityinen osakeyhtiö (OÜ), jonka pysyvää toimintaa on sähköisen rahan liikkeeseenlasku omissa nimissä². Lisäksi se voi tarjota maksupalveluja, myöntää maksuihin liittyviä luottoja lain ehdoin, tarjota läheisesti liittyviä palveluja, ylläpitää maksujärjestelmiä ja harjoittaa muuta liiketoimintaa, jollei laissa toisin säädetä³. Sen on oltava julkinen osakeyhtiö, jos se tarjoaa maksupalveluja tai maksuihin liittyviä luottoja; yksityinen osakeyhtiö se voi olla vain, jos se ei tarjoa lain 3 §:n 1 momentin 1–5 kohdassa lueteltuja maksupalveluja².

Sähköinen raha ei ole luottolaitoslaissa tarkoitettu talletus tai muu takaisinmaksettava varallisuus⁴. Sen hallussapitoajalta ei saa maksaa eikä periä korkoa, muuta korvausta tai muuta etua⁵. Sähkörahalaitos ei saa myöntää luottoja sähköistä rahaa vastaan saaduista varoista eikä niitä vakuutena käyttäen⁶. Sähkörahasääntöjä ei sovelleta rajoitetun käytön välineisiin (esimerkiksi vain rajatussa kauppiasverkostossa käytettäviin) eikä tiettyihin puhelinlaskulla veloitettaviin maksuihin, kun lain 4 §:n edellytykset täyttyvät⁷.

Säädös ja viranomainen

Toimintaa sääntelee maksulaitoksia ja sähkörahalaitoksia koskeva laki (makseasutuste ja e-raha asutuste seadus, MERAS), joka panee täytäntöön sähkörahalaitosten liiketoiminnan aloittamista, harjoittamista ja toiminnan vakauden valvontaa koskevan direktiivin 2009/110/EY ja maksupalveludirektiivin (EU) 2015/2366⁸. Sähkörahalaitoksena toimiminen edellyttää toimilupaa⁹. Virossa perustetun yhtiön luvan myöntää ja peruuttaa Finantsinspektsioon¹⁰. Lupa on voimassa toistaiseksi, eikä sitä voi siirtää toiselle¹¹.

Finantsinspektsioon pitää luetteloa luvan saaneista virolaisista sähkörahalaitoksista, niiden määräosuuden haltijoista, jakelijoista ja johtajista¹² ja ilmoittaa luvan myöntämisestä verkkosivustollaan viimeistään päätöksen voimaantuloa seuraavana työpäivänä¹³. Luvan saaneet virolaiset sähkörahalaitokset näkyvät viranomaisen sähkörahalaitoksia koskevalla sivulla¹⁴.

Kenen on haettava lupaa ja poikkeukset

Jokaisen yhtiön, joka haluaa laskea liikkeeseen sähköistä rahaa liiketoimintanaan Virossa, on haettava lupaa⁹. Luottolaitokset, Euroopan keskuspankki ja ETA-valtioiden keskuspankit sekä ETA-valtiot ja niiden alue- ja paikallisviranomaiset eivät tarvitse lupaa sähköisen rahan liikkeeseenlaskuun¹⁵.

Pienet liikkeeseenlaskijat: Finantsinspektsioonin päätöksellä lain 3, 4, 6 ja 8 lukua ei sovelleta sähkörahalaitokseen, jonka sähköinen raha täyttää velvoiteoikeuslain 733¹² §:n 1 momentin pienmaksuvälineen määritelmän, jos sen liikkeessä olevan sähköisen rahan keskimäärä ei ylitä 500 000 euroa¹⁶. Pienmaksuväline on väline, jolla yksittäiset maksutapahtumat ovat enintään 30 euroa tai jonka käyttöraja on enintään 150 euroa tai jolle tallennettu määrä ei koskaan ylitä 150 euroa¹⁷. Poikkeusta pyydetään lupahakemuksessa, ja siitä päätetään lupapäätöksessä¹⁸. Poikkeuksen saanut laitos ei saa avata sivuliikkeitä, tarjota rajat ylittäviä palveluja eikä jaella sähköistä rahaa jakelijan kautta toisessa ETA-valtiossa¹⁹.

Vaatimukset hakijalle

• Alkupääoma ja omat varat: sähkörahalaitoksen osakepääoman tai alkupääoman on oltava vähintään 350 000 euroa²⁰. Kun laitos perustetaan uutena yhtiönä, osakepääomaksi luetaan vain tosiasiallisesti maksetut määrät²¹. Omien varojen on jatkuvasti oltava vähintään alkupääoman ja vähintään omien varojen vaatimuksen suuruiset; sähköisen rahan liikkeeseenlaskussa vaatimus on 2 % liikkeessä olevan sähköisen rahan keskimäärästä²². Uusi tai alle kuusi kuukautta toiminut laitos laskee vaatimuksen liiketoimintasuunnitelmansa sähkörahamäärän perusteella²³.
• Varojen suojaaminen: liikkeeseen lasketusta sähköisestä rahasta saadut varat on pidettävä erillään laitoksen omista varoista ja erillisellä tilillä luottolaitoksessa tai Viron keskuspankissa (Eesti Pank) taikka sijoitettava laissa määriteltyihin likvideihin vähäriskisiin varoihin; vaihtoehtoisesti ne voidaan kattaa konsernin ulkopuolisen vakuutuksenantajan tai luottolaitoksen vakuutuksella tai vastaavalla takuulla²⁴. Suojausvaatimuksia on sovellettava viimeistään viidentenä työpäivänä sähköisen rahan liikkeeseenlaskusta²⁵.
• Johto: hallituksessa on oltava vähintään kaksi jäsentä²⁶. Johtajalla on oltava laitoksen johtamiseen tarvittava koulutus, kokemus, ammatillinen sopivuus ja moitteeton liikemaine²⁷. Laki sulkee pois muun muassa henkilöt, joiden aiempi toiminta on johtanut konkurssiin tai luvan peruuttamiseen, liiketoimintakiellossa olevat henkilöt ja henkilöt, joilla on rekisteristä poistamaton tuomio talous-, virka- tai omaisuusrikoksesta, julkista luottamusta vastaan tehdystä rikoksesta tai terrorismin rahoittamisesta²⁸.
• Määräosuudet: hakemukseen sisältyvät lain 40 §:ssä luetellut tiedot henkilöistä, joilla on määräosuus hakijassa²⁹.
• Kotipaikka ja pääkonttori: molempien on oltava Virossa, ja yhtiöjärjestyksessä on todettava tämä³⁰.
• Sisäiset säännöt ja valvonta: laitoksen on hyväksyttävä sisäiset säännöt, jotka kattavat muun muassa palvelujen tarjoamisen ja toiminnan jatkuvuuden, tehtävien eriyttämisen, tietotekniikan ja asiakasvarojen turvallisuuden, sisäisen valvonnan, pakotteet ja rahanpesun estämisen, tietoturvapoikkeamat, pääsyn arkaluonteisiin maksutietoihin ja petostilastot³¹. Hallintoneuvosto nimeää sisäisen tarkastajan³².
• Rahanpesun estäminen: sähkörahalaitos on rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämistä koskevan lain (RahaPTS) mukainen rahoituslaitos³³. Sen on laadittava riskiarvio, joka kattaa vähintään asiakas-, maantieteelliset, tuote- ja kanavariskit³⁴, hyväksyttävä menettelysäännöt ja sisäisen valvonnan säännöt³⁵, nimettävä rahanpesun estämisestä vastaava hallituksen jäsen, jos jäseniä on useampi kuin yksi, sekä rahanpesun selvittelykeskuksen (Rahapesu Andmebüroo) yhteyshenkilö, joka työskentelee pysyvästi Virossa³⁶.
• Tietotekniikka: hakemuksessa on kuvattava tieto- ja viestintätekniikan järjestelmät ja niiden käyttö digitaalista häiriönsietokykyä koskevan asetuksen (EU) 2022/2554 (DORA) mukaisesti ja siihen on liitettävä turvallisuuspolitiikka³⁷.

Mitä asiakirjoja toimitetaan

• Hallituksen jäsenet jättävät kirjallisen hakemuksen Finantsinspektsioonille³⁸; 18. maaliskuuta 2026 alkaen hakemukset jätetään viranomaisen hakemusportaalin kautta³⁹. Lain 15 §:n 1 momentti luettelee asiakirjat³⁸.
• Yhtiö: yhtiöjärjestys (uudelta yhtiöltä notaarin vahvistama jäljennös perustamissopimuksesta), näyttö maksetusta pääomasta, pääkonttorin osoite ja osakasluettelo³⁸.
• Liiketoiminta: toimintaohjelma suunnitelluista palveluista, 16 §:n mukainen vähintään kolmen vuoden liiketoimintasuunnitelma⁴⁰, avaava tase tai viimeisimmät tilinpäätökset ja toimivalta yhtiöltä omat varat osoittavat asiakirjat tilintarkastajan kertomuksineen³⁸.
• Valvonta: varojen suojaamisen kuvaus, sisäiset säännöt ja kirjanpitosäännöt (tai luonnokset), tietotekniikka- ja järjestelmätiedot, rahanpesun estämisen sisäisen valvonnan järjestelmä, organisaatiorakenne (asiamiehet, sivuliikkeet, ulkoistaminen, maksujärjestelmät) ja turvallisuuspolitiikka riskiarvioineen³⁸.
• Henkilöt: tiedot määräosuuden haltijoista, johtajista (koulutus, koko ura, vastuualue, näyttö luotettavuudesta), yhtiöistä, joissa hakijalla tai johtajalla on yli 20 %, sekä tilintarkastajasta ja sisäisestä tarkastajasta; näyttö käsittelymaksun suorittamisesta³⁸.
• Pienen laitoksen poikkeusta pyytävä hakija toimittaa lyhyemmän luettelon⁴¹.

Maksu ja käsittelyaika

Sähkörahalaitoksen toimilupahakemuksesta peritään finanssivalvontalain mukainen 3 000 euron käsittelymaksu⁴². Kun hakemuksessa pyydetään MERAS:n 12 §:n 1 momentin mukaista poikkeusta, maksu on 500 euroa; säännös nimeää hakijaksi maksulaitoksen ja viittaa nimenomaisesti MERAS:n 12 §:n 1 momenttiin⁴³.

Finantsinspektsioon tekee päätöksen kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun se on saanut kaikki tarvittavat asiakirjat ja tiedot asianmukaisessa muodossa, ja viimeistään kuuden kuukauden kuluttua hakemuksen saamisesta⁴⁴. Viranomainen voi vaatia lisätietoja ja -asiakirjoja⁴⁵, jättää puutteellisen hakemuksen tutkimatta⁴⁶ ja asettaa uuden määräajan, kun hakija muuttaa toimitettuja asiakirjoja olennaisesti⁴⁷. Nämä ovat lain määräaikoja, eivät lupaus.

Toimiluvan jälkeen

Omien varojen on jatkuvasti täytettävä lain vaatimus²², ja suojausvaatimuksia sovelletaan viimeistään viidentenä työpäivänä sähköisen rahan liikkeeseenlaskusta²⁵. Luvan saanut laitos merkitään Finantsinspektsioonin luetteloon¹².

Mitä LexorCorp Global OÜ tekee

Laadimme MERAS:n mukaisen sähkörahalaitoksen toimilupahakemuksen koko aineiston ja hoidamme Finantsinspektsioonin kysymykset päätökseen asti; tuloksena ovat jätetty hakemus, sisäiset säännöt ja vastaukset viranomaiselle. Asiakas toimittaa yhtiön asiakirjat, näytön tiloista ja johtopaikasta sekä asiakirjat hallituksen jäsenistä ja määräosuuden haltijoista.

Palkkio ei ole luvan hinta eikä sisällä valvontamaksuja, sääntelypääomaa tai kolmansien osapuolten kuluja. Emme anna oikeudellista, tilintarkastus- tai veroneuvontaa emmekä lupaa lupaa, ajankohtaa tai mitään päätöstä: toimiluvan myöntää Finantsinspektsioon.

Usein kysyttyä

Lähteet

Jokainen numeroitu tieto on peräisin virallisesta lähteestä. Lähteet on lueteltu englanninkielisellä sivulla: E-money institution authorisation in Estonia

Laadimme hakemusasiakirjat ja hoidamme menettelyn; päätöksen tekee viranomainen. Tämä ei ole oikeudellista neuvontaa.

Tilaa hakemusasiakirjat · alkaen €23,000 Täydelliset oikeudelliset tiedot (englanniksi) Kaikki luvanvaraiset toiminnat