Zezwolenie na działalność firmy inwestycyjnej w Estonii

Na czym polega działalność

Według ustawy o rynku papierów wartościowych (väärtpaberituru seadus, VPTS) firma inwestycyjna (investeerimisühing) to spółka akcyjna (aktsiaselts, AS), której stałą działalnością jest świadczenie usług inwestycyjnych osobom trzecim lub zawodowe prowadzenie działalności inwestycyjnej¹. Ustawa wymienia dziewięć usług inwestycyjnych: (1) przyjmowanie i przekazywanie zleceń dotyczących papierów wartościowych; (2) wykonywanie zleceń na rachunek klientów; (3) zawieranie transakcji na własny rachunek; (4) zarządzanie portfelem; (5) doradztwo inwestycyjne; (6) gwarantowanie emisji papierów wartościowych lub ich plasowanie z gwarancją przejęcia emisji; (7) plasowanie albo organizowanie oferty lub emisji papierów wartościowych bez gwarancji przejęcia emisji; (8) prowadzenie wielostronnej platformy obrotu (MTF); (9) prowadzenie zorganizowanej platformy obrotu (OTF)².

„Papiery wartościowe” mają w ustawie szerokie znaczenie: oprócz akcji i obligacji obejmują między innymi jednostki funduszy i instrumenty rynku pieniężnego³. Ustawa wymienia też usługi dodatkowe, na przykład przechowywanie papierów wartościowych dla klientów⁴. Zezwolenia udziela się na jedną lub więcej usług inwestycyjnych i może ono obejmować usługi dodatkowe; zezwolenia na same usługi dodatkowe się nie udziela, a firma może świadczyć tylko usługi wskazane w zezwoleniu⁵. Tylko firma inwestycyjna może używać w firmie słowa „investeerimisühing” lub jego obcojęzycznych odpowiedników⁶.

Akty prawne i organ

Podstawą jest ustawa o rynku papierów wartościowych w brzmieniu obowiązującym od 21 lipca 2026 r., w szczególności część III (firmy inwestycyjne)⁷. Ustawa przejmuje listę informacji do wniosku z rozporządzenia delegowanego Komisji wydanego na podstawie art. 7 ust. 4 dyrektywy 2014/65/UE w sprawie rynków instrumentów finansowych (MiFID II)⁸. Rozporządzenie (UE) 2019/2033 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych (IFR) określa wskaźniki ostrożnościowe, które firma musi spełniać przez cały czas⁹; dyrektywa (UE) 2019/2034 (IFD) określa kwoty kapitału założycielskiego powtórzone w § 93 VPTS¹⁰. Opłatę proceduralną określa ustawa o Finantsinspektsioon (finantsinspektsiooni seadus)¹¹.

Finantsinspektsioon udziela zezwolenia i cofa je decyzją¹² oraz publikuje udzielenie, zmianę i cofnięcie na swojej stronie nie później niż następnego dnia roboczego¹³; licencjonowane firmy figurują na jej stronie wśród podmiotów nadzorowanych¹⁴. Zezwolenie jest bezterminowe i nie można go przenieść¹⁵.

Kto musi złożyć wniosek

Zezwolenie musi mieć każdy, kto chce działać jako firma inwestycyjna¹⁶. Stale usługi inwestycyjne mogą świadczyć tylko firmy inwestycyjne, instytucje kredytowe, zarządzający funduszami i operatorzy rynku regulowanego¹⁷. Spółka z zezwoleniem instytucji kredytowej nie potrzebuje odrębnego zezwolenia na usługi inwestycyjne, a licencjonowany zarządzający funduszami – na zarządzanie portfelem, doradztwo inwestycyjne i przechowywanie¹⁸.

Ustawa wyłącza między innymi: osobę świadczącą usługi inwestycyjne wyłącznie spółkom własnej grupy; osobę świadczącą usługi inwestycyjne okazjonalnie w ramach innej działalności zawodowej; fundusze inwestycyjne, ich depozytariuszy i zarządzających; centralne depozyty papierów wartościowych z zezwoleniem na podstawie rozporządzenia (UE) nr 909/2014 oraz dostawców usług finansowania społecznościowego na podstawie rozporządzenia (UE) 2020/1503¹⁹. To, czy wyjątek ma zastosowanie, ocenia się dla sytuacji klienta.

Wymagania wobec wnioskodawcy

• Kapitał: gdy firmę zakłada się jako nową spółkę, jej kapitał akcyjny (w istniejącej spółce kapitał założycielski) musi wynosić co najmniej: 750 000 EUR przy zawieraniu transakcji na własny rachunek (3) lub gwarantowaniu emisji albo plasowaniu z gwarancją (6); 750 000 EUR przy prowadzeniu OTF (9), jeżeli firma zawiera lub może zawierać transakcje na własny rachunek; 75 000 EUR przy usługach 1, 2, 4, 5 lub 7, jeżeli firma nie może przechowywać pieniędzy ani papierów wartościowych klientów; 150 000 EUR dla każdej innej firmy inwestycyjnej²⁰. Fundusze własne firmy muszą przez cały czas wynosić co najmniej to minimum²¹, a firma musi stale spełniać wskaźniki ostrożnościowe rozporządzenia (UE) 2019/2033⁹.
• Organy: zarząd ma co najmniej dwóch członków²². Każdy członek zarządu i rady nadzorczej oraz każda kluczowa osoba (w szczególności dyrektor finansowy oraz szefowie zgodności, kontroli ryzyka i audytu wewnętrznego) musi mieć wiedzę, umiejętności, doświadczenie, wykształcenie, odpowiedniość zawodową i nienaganną reputację w biznesie potrzebne do pełnienia funkcji²³.
• Znaczne pakiety: znaczny pakiet to bezpośredni lub pośredni udział co najmniej 10% w kapitale lub głosach albo udział pozwalający na znaczący wpływ²⁴. Jego posiadacze muszą mieć nienaganną reputację w biznesie i wystarczająco mocną sytuację finansową²⁵.
• Siedziba: siedziba statutowa i zarząd główny estońskiej firmy inwestycyjnej muszą znajdować się w Estonii, co musi wynikać ze statutu²⁶.
• Zasady wewnętrzne i kontrola: firma przyjmuje zasady wewnętrzne obejmujące między innymi świadczenie usług, kontrolę wewnętrzną, ocenę odpowiedniości kierujących oraz procedury sankcyjne i przeciwdziałania praniu pieniędzy²⁷. System kontroli wewnętrznej obejmuje funkcję zgodności oraz, w razie potrzeby, funkcje audytu wewnętrznego i kontroli ryzyka, niezależne od podejmowania ryzyka²⁸. Zlecenie na zewnątrz ważnej funkcji musi być zgodne z zasadami wewnętrznymi i nie może utrudniać kontroli wewnętrznej ani nadzoru; do usług ICT stosuje się także rozporządzenie (UE) 2022/2554 (DORA)²⁹.
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy: firma inwestycyjna jest instytucją finansową w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (RahaPTS)³⁰. Musi sporządzić ocenę ryzyka³¹, przyjąć zasady postępowania i kontroli wewnętrznej³², wyznaczyć członka zarządu odpowiedzialnego za ustawę, gdy zarząd jest wieloosobowy, oraz osobę kontaktową dla jednostki analityki finansowej (Rahapesu Andmebüroo), która stale pracuje w Estonii i której powołanie uzgadnia się z tą jednostką³³.
• Ochrona inwestorów: wnioskodawca składa zobowiązanie do wniesienia jednorazowej składki do sektorowego funduszu ochrony inwestorów na podstawie ustawy o Funduszu Gwarancyjnym (Tagatisfondi seadus)³⁴.

Jakie dokumenty się składa

• Wniosek obejmuje pisemny wniosek z załącznikami; składają go członkowie zarządu spółki w organizacji lub już działającej³⁵. Oprócz informacji wymaganych rozporządzeniem delegowanym Komisji na podstawie art. 7 ust. 4 MiFID II § 54 ust. 1 VPTS wymaga następujących dokumentów³⁶.
• Dokumenty korporacyjne: dla nowej spółki notarialnie poświadczona kopia umowy lub uchwały założycielskiej; statut; lista akcjonariuszy z akcjami i głosami; adres zarządu głównego lub siedziby³⁶.
• Właściciele: informacje o osobach ze znacznym pakietem i ich powiązaniach z nadzorowanymi podmiotami finansowymi; dla nadzorowanego posiadacza z państwa trzeciego – potwierdzenie jego organu nadzoru³⁶.
• Kierownictwo: dane każdego kierującego (tożsamość, wykształcenie, stanowiska z ostatnich pięciu lat, zakresy odpowiedzialności członków zarządu); spółki, w których wnioskodawca lub kierujący ma ponad 20%; biegły rewident i audytor wewnętrzny³⁶.
• Finanse: bilans otwarcia i zestawienie przychodów i kosztów (dla działającej spółki ostatni bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdania roczne i dowód funduszy własnych z opiniami biegłego rewidenta)³⁶.
• Działalność i zasady: trzyletni plan biznesowy opisujący działalność, organizację, miejsca działalności, systemy IT i wskaźniki finansowe; zasady rachunkowości i zasady wewnętrzne z § 82 VPTS (lub projekty); procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i zasady ich kontroli wewnętrznej; zobowiązanie dotyczące ochrony inwestorów i dowód uiszczenia opłaty proceduralnej³⁶.
• Od 18 marca 2026 r. wniosek krajowy składa się przez portal wniosków Finantsinspektsioon; dla informacji do wniosku Finantsinspektsioon wskazuje rozporządzenia delegowane Komisji (UE) 2017/1943 i 2017/1945³⁷.

Opłata i termin rozpatrzenia

Opłata proceduralna za wniosek o zezwolenie firmy inwestycyjnej wynosi 3000 EUR³⁸; za zezwolenie dodatkowe lub szerszy zakres usług – 1500 EUR³⁹.

Finantsinspektsioon podejmuje decyzję w ciągu dwóch miesięcy od otrzymania wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż sześć miesięcy po otrzymaniu wniosku⁴⁰. Jeżeli dokumenty są niekompletne, żąda usunięcia braków; może też zażądać dalszych informacji i przeprowadzić kontrole na miejscu⁴¹, a po istotnej zmianie wniosku rozpocząć bieg terminu od nowa⁴². Są to terminy ustawowe, a nie obietnica decyzji w określonym dniu.

Obowiązki po uzyskaniu zezwolenia

Fundusze własne muszą przez cały czas wynosić co najmniej wymagane minimum²¹.

Co robi LexorCorp Global OÜ

Zestawiamy wymagania aktu dla działalności na podstawie jego oficjalnego tekstu, sporządzamy wniosek i potrzebne dokumenty oraz pisemnie odpowiadamy na pytania organu. Opłatę proceduralną płaci spółka.

To przygotowanie wniosku, a nie porada prawna, audytowa ani podatkowa. Decyzja należy wyłącznie do Finantsinspektsioon; nie obiecujemy zezwolenia, daty ani wyniku.

Częste pytania

Źródła

Każda numerowana informacja pochodzi z oficjalnego źródła. Źródła są wymienione na stronie angielskiej: Investment firm licence in Estonia

Przygotowujemy dokumentację wniosku i prowadzimy postępowanie; decyzję podejmuje organ. To nie jest porada prawna.

Zamów dokumentację wniosku · od €3,500 Pełne informacje prawne (po angielsku) Wszystkie rodzaje działalności wymagającej zezwolenia