Zezwolenie dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) w Estonii na podstawie MiCA

Na czym polega działalność

MiCA definiuje dostawcę usług w zakresie kryptoaktywów (CASP) jako osobę prawną lub inne przedsiębiorstwo, których zajęciem lub działalnością jest zawodowe świadczenie klientom co najmniej jednej usługi w zakresie kryptoaktywów¹. Dziesięć takich usług to: przechowywanie kryptoaktywów i administrowanie nimi w imieniu klientów; prowadzenie platformy obrotu; wymiana kryptoaktywów na środki pieniężne; wymiana na inne kryptoaktywa; wykonywanie zleceń w imieniu klientów; plasowanie; przyjmowanie i przekazywanie zleceń; doradztwo; zarządzanie portfelem; usługi transferu w imieniu klientów². Przechowywanie oznacza bezpieczne przechowywanie lub kontrolowanie, w imieniu klientów, kryptoaktywów lub środków dostępu do nich, takich jak prywatne klucze kryptograficzne³.

Przepisy nie obejmują między innymi kryptoaktywów unikalnych i niezamiennych, kryptoaktywów kwalifikujących się jako instrumenty finansowe, depozyty lub środki pieniężne (inne niż tokeny będące e-pieniądzem)⁴ ani usług świadczonych wyłącznie w ramach własnej grupy dostawcy⁵.

Akty prawne i organ

Podstawą są: rozporządzenie (UE) 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów (MiCA), stosowane od 30 grudnia 2024 r.⁶; ustawa o rynku kryptoaktywów (krüptovaraturu seadus, KrüTS), która uszczegóławia i uzupełnia MiCA w Estonii⁷; ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (RahaPTS)³³.

Według KrüTS uczestnik rynku kryptoaktywów potrzebuje zezwolenia na działalność, którego udziela i które cofa Finantsinspektsioon⁸. Zezwolenie jest bezterminowe i nie można go przenieść na inną osobę⁹. Finantsinspektsioon publikuje udzielenie zezwolenia na swojej stronie nie później niż w dniu roboczym następującym po wejściu decyzji w życie¹⁰. W ciągu dwóch dni roboczych zawiadamia też Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA), a dostawca pojawia się w publicznym rejestrze CASP prowadzonym przez ESMA¹¹.

Kto musi złożyć wniosek

Nikt nie może świadczyć usług w zakresie kryptoaktywów w Unii, jeżeli nie ma zezwolenia jako CASP albo nie jest jednym z podmiotów finansowych, którym MiCA pozwala świadczyć takie usługi na podstawie posiadanego zezwolenia¹². Podmioty te (na przykład instytucje kredytowe i firmy inwestycyjne) zawiadamiają organ co najmniej 40 dni roboczych przed rozpoczęciem, a Finantsinspektsioon potwierdza ich prawo decyzją¹³. Firma z państwa trzeciego może obsługiwać klienta z UE bez zezwolenia tylko wtedy, gdy klient działa z własnej wyłącznej inicjatywy; wyklucza to jakiekolwiek pozyskiwanie klientów w Unii¹⁴.

Koniec okresu przejściowego dla dostawców z licencją FIU: od 30 grudnia 2024 r. nie można ubiegać się w jednostce analityki finansowej (Rahapesu Andmebüroo, FIU) o nową licencję na usługi walut wirtualnych¹⁵. Licencja FIU traciła ważność z chwilą uzyskania przez spółkę zezwolenia MiCA od Finantsinspektsioon, najpóźniej 1 lipca 2026 r.¹⁸. Dostawcy, który złożył wniosek przed 1 lipca 2026 r. i nadal czeka na decyzję, nie traktuje się jako działającego bez zezwolenia, ale do decyzji nie może on zawierać nowych umów z klientami¹⁹.

Wymagania wobec wnioskodawcy

• Kapitał (fundusze własne): CASP musi przez cały czas mieć zabezpieczenia ostrożnościowe w wysokości co najmniej wyższej z wielkości: stałego minimalnego kapitału z załącznika IV do MiCA albo jednej czwartej stałych kosztów pośrednich z poprzedniego roku²¹. Nowa firma przyjmuje prognozowane stałe koszty pośrednie na pierwsze 12 miesięcy²².
• Klasy z załącznika IV: klasa 1 (wykonywanie zleceń, plasowanie, transfer, przyjmowanie i przekazywanie zleceń, doradztwo, zarządzanie portfelem) – 50 000 EUR; klasa 2 (klasa 1 oraz przechowywanie, wymiana na środki pieniężne lub na inne kryptoaktywa) – 125 000 EUR; klasa 3 (klasa 2 oraz prowadzenie platformy obrotu) – 150 000 EUR²³. Zabezpieczeniem mogą być fundusze własne o jakości kapitału podstawowego Tier 1, polisa ubezpieczeniowa lub porównywalna gwarancja albo ich połączenie²⁴.
• Forma prawna, siedziba i kierownictwo: dostawca musi mieć siedzibę statutową w państwie członkowskim, w którym świadczy co najmniej część usług, miejsce faktycznego zarządu w Unii i co najmniej jednego dyrektora zamieszkałego w Unii²⁵. Posiadacz zezwolenia na podstawie KrüTS musi mieć siedzibę statutową w Estonii, wskazaną w statucie²⁶, i może działać tylko jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (osaühing) lub spółka akcyjna (aktsiaselts)²⁷. Zarząd CASP ma co najmniej dwóch członków²⁸. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością potrzebuje rady nadzorczej liczącej co najmniej trzech członków, chyba że nie świadczy ani przechowywania, ani nie prowadzi platformy obrotu; wtedy jej wspólnicy muszą spełniać wymagania dla członków organu zarządzającego²⁹.
• Kompetencje i reputacja: członkowie organu zarządzającego muszą mieć wystarczająco dobrą reputację, wiedzę, umiejętności i doświadczenie do wykonywania obowiązków, nie mogą być skazani za pranie pieniędzy ani finansowanie terroryzmu i muszą poświęcać funkcji dość czasu³⁰. Udziałowcy ze znacznymi pakietami także muszą mieć wystarczająco dobrą reputację³¹. Dostawca zatrudnia personel o wiedzy, umiejętnościach i kwalifikacjach potrzebnych do powierzonych obowiązków³².
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy: CASP jest instytucją finansową w rozumieniu RahaPTS (z wyjątkiem dostawcy wyłącznie doradztwa)³³. Musi sporządzić ocenę ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu³⁴ oraz przyjąć zasady postępowania i kontroli wewnętrznej³⁵. Gdy zarząd jest wieloosobowy, jednego członka wyznacza się jako odpowiedzialnego za zgodność w tym zakresie; CASP wyznacza też osobę kontaktową dla FIU, która stale pracuje w Estonii, uzgodnioną z FIU³⁶. CASP stosuje również rozporządzenie (UE) 2023/1113 w sprawie informacji towarzyszących transferom kryptoaktywów („travel rule”)³⁷.
• ICT i outsourcing: dostawca przestrzega wymagań operacyjnej odporności cyfrowej z rozporządzenia (UE) 2022/2554 (DORA)³⁸. Dostawca zlecający funkcje operacyjne pozostaje w pełni odpowiedzialny za swoje obowiązki³⁹.

Jakie dokumenty się składa

• Treść wniosku wymienia art. 62 ust. 2 MiCA⁴⁰; uszczegóławia ją rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2025/305⁴¹.
• Dane korporacyjne: nazwa, identyfikator podmiotu prawnego (LEI), strona internetowa, dane kontaktowe, adres, forma prawna, statut⁴⁰.
• Działalność: program działalności (usługi, gdzie i jak są oferowane) na 3 lata po uzyskaniu zezwolenia⁴²; rodzaj kryptoaktywów⁴⁰. Wymogi ostrożnościowe: dowód zabezpieczeń z art. 67⁴⁰.
• Zarządzanie i osoby: zasady zarządzania; dowód dobrej reputacji i kompetencji organu zarządzającego⁴⁰; posiadacze znacznych pakietów i ich udziały, z dowodem dobrej reputacji, w tym niekaralności i braku odpowiednich sankcji⁴³.
• Ryzyko i kontrola: procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym przeciwdziałania praniu pieniędzy, ze wskazaniem osoby odpowiedzialnej za zgodność w tym zakresie⁴⁴; plan ciągłości działania; dokumentacja ICT; wyodrębnienie aktywów klientów; rozpatrywanie skarg⁴⁰.
• Dokumenty zależne od usługi: polityka przechowywania; zasady platformy obrotu i wykrywanie nadużyć na rynku; polityka cenowa wymiany; polityka wykonywania zleceń; kwalifikacje doradców; usługi transferu⁴⁰.

Opłata i termin rozpatrzenia

Opłata proceduralna za wniosek o zezwolenie CASP wynosi 3000 EUR⁴⁵. Rozszerzenie istniejącego zezwolenia na dalsze usługi kosztuje 1500 EUR⁴⁶. Po uzyskaniu zezwolenia dostawca płaci roczną opłatę nadzorczą; jej część kapitałowa wynosi 1% kwoty z załącznika IV dla zakresu zezwolenia, a do tego dochodzi część zależna od wolumenu⁴⁷.

Terminy z art. 63 MiCA: potwierdzenie otrzymania w ciągu pięciu dni roboczych⁴⁸; ocena kompletności w ciągu 25 dni roboczych od otrzymania – jeżeli wniosek jest niekompletny, organ wyznacza termin na brakujące informacje i może odmówić rozpatrzenia wniosku, który pozostaje niekompletny⁴⁹; uzasadniona decyzja w ciągu 40 dni roboczych od otrzymania kompletnego wniosku, doręczana w ciągu pięciu dni roboczych od jej podjęcia⁵⁰. Organ może zażądać dalszych informacji do 20. dnia roboczego oceny; bieg terminu zawiesza się wtedy do czasu odpowiedzi, najwyżej na 20 dni roboczych⁵¹. Są to terminy ustawowe, a nie obietnica; decyzja należy wyłącznie do organu.

Obowiązki po uzyskaniu zezwolenia

Zabezpieczenia ostrożnościowe trzeba utrzymywać przez cały czas²¹, a opłatę nadzorczą płaci się co roku⁴⁷.

Co robi LexorCorp Global OÜ

Przygotowujemy dokumenty wniosku i prowadzimy postępowanie. Usługa ma trzy warianty: klasa 1, klasa 2 i klasa 3 (platforma obrotu, wraz z usługami klasy 2); każdy obejmuje pełny wniosek MiCA CASP dla wybranej klasy i korespondencję z Finantsinspektsioon do decyzji.

Wynagrodzenie nie jest ceną zezwolenia; nie obejmuje opłat państwowych i nadzorczych, kapitału regulacyjnego ani kosztów osób trzecich. Nie udzielamy porad prawnych, audytowych ani podatkowych i nie możemy obiecać zezwolenia, daty ani decyzji.

Częste pytania

Źródła

Każda numerowana informacja pochodzi z oficjalnego źródła. Źródła są wymienione na stronie angielskiej: Crypto-asset service provider (CASP) authorisation in Estonia under MiCA

Przygotowujemy dokumentację wniosku i prowadzimy postępowanie; decyzję podejmuje organ. To nie jest porada prawna.

Zamów dokumentację wniosku · od €19,500 Pełne informacje prawne (po angielsku) Wszystkie rodzaje działalności wymagającej zezwolenia