Zulassung als Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP) in Estland nach MiCA

Um welche Tätigkeit es geht

MiCA definiert den Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP) als juristische Person oder anderes Unternehmen, dessen berufliche oder gewerbliche Tätigkeit darin besteht, eine oder mehrere Kryptowerte-Dienstleistungen gewerblich für Kunden zu erbringen¹. Die zehn Dienstleistungen sind: Verwahrung und Verwaltung für Kunden; Betrieb einer Handelsplattform; Tausch von Kryptowerten gegen Geldbeträge; Tausch gegen andere Kryptowerte; Ausführung von Aufträgen für Kunden; Platzierung; Annahme und Übermittlung von Aufträgen; Beratung; Portfolioverwaltung; und Transferdienstleistungen für Kunden². Verwahrung ist die sichere Aufbewahrung oder Kontrolle von Kryptowerten oder der Mittel für den Zugang zu ihnen, etwa privater kryptografischer Schlüssel, für Kunden³.

Nicht erfasst sind unter anderem Kryptowerte, die einmalig und nicht fungibel sind, und Kryptowerte, die als Finanzinstrumente, Einlagen oder Geldbeträge gelten (außer E-Geld-Token)⁴, sowie Dienstleistungen ausschließlich innerhalb der eigenen Gruppe⁵.

Rechtsakte und Behörde

Maßgeblich sind die Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCA), die seit 30. Dezember 2024 gilt⁶, das Kryptowertemarktgesetz (krüptovaraturu seadus, KrüTS), das MiCA in Estland präzisiert und ergänzt⁷, und für die Geldwäscheprävention das Geldwäschegesetz (RahaPTS)³³.

Nach dem KrüTS braucht ein Teilnehmer am Kryptowertemarkt eine Tätigkeitsgenehmigung, die Finantsinspektsioon erteilt und widerruft⁸. Sie ist unbefristet und nicht übertragbar⁹. Finantsinspektsioon veröffentlicht die Erteilung spätestens am Werktag nach Wirksamwerden des Beschlusses auf ihrer Website¹⁰ und unterrichtet die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) binnen zwei Arbeitstagen; der Anbieter erscheint im öffentlichen CASP-Register der ESMA¹¹.

Wer die Zulassung braucht

Niemand darf in der Union Kryptowerte-Dienstleistungen erbringen, der nicht als CASP zugelassen ist oder zu den Finanzunternehmen gehört, denen MiCA dies aufgrund ihrer bestehenden Zulassung erlaubt¹². Diese Unternehmen (etwa Kreditinstitute und Wertpapierfirmen) unterrichten die Behörde mindestens 40 Arbeitstage vor Beginn, und Finantsinspektsioon bestätigt ihr Recht durch Beschluss¹³. Eine Drittlandfirma darf einen EU-Kunden ohne Zulassung nur bedienen, wenn dieser auf eigene ausschließliche Initiative handelt; jede Kundenansprache in der Union schließt das aus¹⁴.

Ende der Übergangszeit: Seit 30. Dezember 2024 kann bei der Geldwäschemeldestelle (Rahapesu Andmebüroo, FIU) keine neue Genehmigung für Dienste mit virtuellen Währungen beantragt werden¹⁵. Das KrüTS verlangte von Anbietern mit Rechten nach dem RahaPTS die Anpassung bis 1. Juli 2026¹⁶, was der äußersten Grenze der Übergangszeit von MiCA entspricht¹⁷. Eine FIU-Genehmigung wurde ungültig, als die Gesellschaft eine MiCA-Zulassung der Finantsinspektsioon erhielt, spätestens am 1. Juli 2026¹⁸. Wer vor dem 1. Juli 2026 den Antrag gestellt hat und noch auf die Entscheidung wartet, gilt nicht als nicht zugelassen, darf aber bis zur Entscheidung keine neuen Kundenverträge schließen¹⁹. Ein vor dem 30. Dezember 2024 errichteter und tätiger Anbieter, der seit 1. Juli 2026 keine Kryptowerte-Dienstleistungen erbringt, braucht keine Genehmigung, muss aber seine Kunden informieren und ihre Vermögenswerte in angemessener Zeit zurückgeben²⁰.

Anforderungen an den Antragsteller

• Kapital: Ein CASP muss jederzeit aufsichtsrechtliche Sicherheiten mindestens in Höhe des höheren Betrags aus dem permanenten Mindestkapital nach Anhang IV von MiCA und einem Viertel der fixen Gemeinkosten des Vorjahres halten²¹; eine neue Firma setzt die prognostizierten fixen Gemeinkosten der ersten 12 Monate an²². Anhang IV kennt drei Klassen²³: Klasse 1 (Auftragsausführung, Platzierung, Transfer, Annahme und Übermittlung von Aufträgen, Beratung, Portfolioverwaltung) – 50.000 Euro; Klasse 2 (Klasse 1 plus Verwahrung, Tausch gegen Geldbeträge oder andere Kryptowerte) – 125.000 Euro; Klasse 3 (Klasse 2 plus Betrieb einer Handelsplattform) – 150.000 Euro. Die Sicherheiten können Eigenmittel in Qualität des harten Kernkapitals, eine Versicherungspolice oder vergleichbare Garantie oder eine Kombination sein²⁴.
• Rechtsform, Sitz und Leitung: Der Anbieter braucht einen Sitz in einem Mitgliedstaat, in dem er zumindest einen Teil seiner Dienstleistungen erbringt, den Ort der tatsächlichen Geschäftsführung in der Union und mindestens einen in der Union ansässigen Geschäftsleiter²⁵. Ein Inhaber einer KrüTS-Genehmigung muss seinen Sitz in Estland haben, in der Satzung angegeben²⁶, und darf nur als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (osaühing) oder Aktiengesellschaft (aktsiaselts) tätig sein²⁷. Der Vorstand eines CASP hat mindestens zwei Mitglieder²⁸. Eine OÜ braucht einen Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern, sofern sie weder Verwahrung noch eine Handelsplattform anbietet; in diesem Fall müssen ihre Gesellschafter die Anforderungen an Mitglieder des Leitungsorgans erfüllen²⁹.
• Eignung: Mitglieder des Leitungsorgans müssen ausreichend gut beleumundet sein, die nötigen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung haben, keine Verurteilungen wegen Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung und ausreichend Zeit aufwenden³⁰. Auch Anteilseigner mit qualifizierten Beteiligungen müssen ausreichend gut beleumundet sein³¹. Das Personal braucht die für seine Aufgaben nötigen Kenntnisse und Fähigkeiten³².
• Geldwäscheprävention: Ein CASP ist Finanzinstitut im Sinne des RahaPTS (außer bei reiner Beratung)³³. Er erstellt eine Risikobewertung³⁴ und beschließt Verfahrens- und interne Kontrollregeln³⁵. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern wird eines als verantwortlich bestimmt; zudem bestellt der CASP eine FIU-Kontaktperson, die dauerhaft in Estland arbeitet und mit der FIU abgestimmt ist³⁶. Er wendet auch die Verordnung (EU) 2023/1113 über Angaben bei Transfers von Kryptowerten („Travel Rule“) an³⁷.
• IKT und Auslagerung: Der Anbieter befolgt die Anforderungen der Verordnung (EU) 2022/2554 (DORA)³⁸. Wer betriebliche Aufgaben auslagert, bleibt für seine Pflichten voll verantwortlich³⁹.

Welche Unterlagen eingereicht werden

• Artikel 62 Absatz 2 MiCA nennt den Inhalt des Antrags⁴⁰; die Delegierte Verordnung (EU) 2025/305 der Kommission präzisiert ihn⁴¹: Name, Rechtsträgerkennung (LEI), Website, Kontaktdaten, Anschrift, Rechtsform, Satzung.
• Geschäftsplan (Dienstleistungen, wo und wie sie vermarktet werden) für 3 Jahre nach der Zulassung⁴²; Art der Kryptowerte; Nachweis der Sicherheiten nach Artikel 67⁴⁰.
• Regelungen zur Unternehmensführung; Nachweis des guten Leumunds und der Kompetenz des Leitungsorgans; qualifizierte Beteiligte und ihre Beteiligungen mit Leumundsnachweis, einschließlich fehlender Vorstrafen und einschlägiger Sanktionen⁴³.
• Verfahren für interne Kontrolle und Risiken einschließlich Geldwäscheprävention mit Benennung der dafür zuständigen Person⁴⁴; Plan zur Geschäftsfortführung; IKT-Dokumentation; Trennung der Kundenvermögen; Beschwerdebearbeitung⁴⁰.
• Dienstleistungsspezifisch: Verwahrstrategie; Regeln der Handelsplattform und Aufdeckung von Marktmissbrauch; Preispolitik beim Tausch; Ausführungsgrundsätze; Fachkunde der Berater; Transferdienstleistungen⁴⁰.

Gebühr und Bearbeitungsfrist

Die Verfahrensgebühr für den Antrag auf eine CASP-Genehmigung beträgt 3.000 Euro⁴⁵; die Erweiterung einer bestehenden Genehmigung auf weitere Dienstleistungen kostet 1.500 Euro⁴⁶.

Fristen nach Artikel 63 MiCA: Eingangsbestätigung binnen fünf Arbeitstagen⁴⁸; Prüfung der Vollständigkeit binnen 25 Arbeitstagen nach Eingang – bei Unvollständigkeit setzt die Behörde eine Frist und kann die Prüfung eines unvollständig bleibenden Antrags ablehnen⁴⁹; eine begründete Entscheidung binnen 40 Arbeitstagen nach Eingang eines vollständigen Antrags, mitgeteilt binnen fünf Arbeitstagen⁵⁰. Die Behörde kann bis zum 20. Arbeitstag der Prüfung weitere Informationen verlangen; die Frist ruht dann bis zur Antwort, höchstens 20 Arbeitstage⁵¹. Das sind gesetzliche Fristen, keine Zusage; die Entscheidung trifft allein die Behörde.

Pflichten nach der Zulassung

Nach der Zulassung zahlt der Anbieter eine jährliche Aufsichtsgebühr; ihr Kapitalanteil beträgt 1 % des Betrags nach Anhang IV für den zugelassenen Umfang, hinzu kommt ein volumenabhängiger Anteil⁴⁷.

Die aufsichtsrechtlichen Sicherheiten sind jederzeit einzuhalten²¹; die Pflichten zur Geldwäscheprävention und die „Travel Rule“ gelten fortlaufend³⁵³⁷.

Was LexorCorp Global OÜ übernimmt

LexorCorp Global OÜ bereitet die Antragsunterlagen vor und begleitet das Verfahren. Für jede der drei Klassen umfasst die Leistung den vollständigen MiCA-CASP-Antrag und die Betreuung der Rückfragen der Finantsinspektsioon bis zur Entscheidung. Das Honorar ist nicht der Preis einer Genehmigung und enthält weder Staats- und Aufsichtsgebühren noch regulatorisches Kapital oder Kosten Dritter.

LexorCorp Global leistet keine Rechts-, Prüfungs- oder Steuerberatung und kann weder die Genehmigung noch ein Datum oder eine Entscheidung zusagen.

Häufige Fragen

Quellen

Jede nummerierte Angabe stammt aus einer amtlichen Quelle. Die Quellen sind auf der englischen Seite aufgeführt: Crypto-asset service provider (CASP) authorisation in Estonia under MiCA

Wir bereiten die Antragsunterlagen vor und begleiten das Verfahren; die Entscheidung trifft die Behörde. Dies ist keine Rechtsberatung.

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