Zarejestrowany mały zarządzający alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi w Estonii

Na czym polega działalność

Fundusz inwestycyjny to osoba prawna albo masa majątkowa, która zbiera kapitał od kilku inwestorów, aby inwestować go na ich rzecz zgodnie z określoną polityką inwestycyjną¹. Alternatywnym funduszem inwestycyjnym jest każdy fundusz, który nie jest funduszem UCITS (eurofond), funduszem emerytalnym ani pracowniczym funduszem emerytalnym o zdefiniowanym świadczeniu². Zarządzający funduszami to spółka, której główną i stałą działalnością jest zarządzanie jednym lub kilkoma funduszami³.

Mały zarządzający (väikefondi valitseja) to zarządzający, który – bezpośrednio albo przez spółkę powiązaną z nim wspólnym zarządem lub kontrolą bądź znacznym udziałem bezpośrednim lub pośrednim – zarządza AFI, których łączne aktywa nie przekraczają 100 mln EUR, wliczając aktywa nabyte z użyciem dźwigni finansowej, albo nie przekraczają 500 mln EUR, gdy fundusze nie stosują dźwigni, a prawa umorzenia nie można wykonać przez pięć lat od pierwszej inwestycji w każdy fundusz⁴. Te same progi zawiera art. 3 ust. 2 dyrektywy 2011/61/UE w sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI)⁵.

Zarejestrowany mały zarządzający może zarządzać tylko funduszami niepublicznymi⁷; udziałów funduszu w formie spółki komandytowej (usaldusfond) w ogóle nie wolno oferować publicznie⁸. Nie może ubiegać się o prawo do świadczenia usług inwestycyjnych ani usług dodatkowych w rozumieniu ustawy o rynku papierów wartościowych⁷. Mały zarządzający funduszem utworzonym jako spółka akcyjna (aktsiaseltsifond) lub funduszem umownym (lepinguline fond) musi zamiast rejestracji wystąpić o zezwolenie⁹. Zarządzający poniżej progów nie korzystają z praw wynikających z dyrektywy, w tym z paszportu, chyba że dobrowolnie się jej poddadzą – wtedy stosuje się ją w całości¹⁰. Kto chce mieć wszystkie prawa z dyrektywy, musi uzyskać zezwolenie zarządzającego funduszami alternatywnymi¹¹.

Akt prawny i organ

Podstawą jest ustawa o funduszach inwestycyjnych (investeerimisfondide seadus, IFS) oraz art. 3 ust. 2–4 dyrektywy 2011/61/UE o wyłączeniach dla zarządzających poniżej progów⁵¹⁰. Opłatę za postępowanie i opłatę nadzorczą reguluje ustawa o Finantsinspektsioon (Finantsinspektsiooni seadus, FIS)³²³⁴, a obowiązki związane z praniem pieniędzy – ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (RahaPTS)²³.

Organem właściwym jest Finantsinspektsioon. Rozstrzyga on o wpisaniu nazwy i danych kontaktowych zarządzającego do swojego rejestru¹². Zarejestrowani zarządzający są wymienieni na stronie internetowej Finantsinspektsioon w wykazie małych zarządzających funduszami bez zezwolenia na działalność¹³. Wobec zarejestrowanego zarządzającego Finantsinspektsioon nadzoruje jedynie wykonanie obowiązku rejestracji i obowiązku przekazywania informacji¹⁴.

Kto musi złożyć wniosek

Mały zarządzający z siedzibą w Estonii, który nie występuje o zezwolenie, musi zarejestrować działalność, jeżeli zamierza zacząć zarządzać funduszem, także jako komplementariusz funduszu w formie spółki komandytowej⁶. Zarządzającym lub komplementariuszem takiego funduszu może być tylko zarządzający mający zezwolenie według IFS, zezwolenie UCITS lub ZAFI z Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG) albo rejestrację w Finantsinspektsioon¹⁵.

Przepisów ustawy o zarządzających nie stosuje się między innymi do: spółek holdingowych; Banku Estonii i zagranicznych banków centralnych; państwa i samorządów; pracowniczych programów udziałowych lub oszczędnościowych; podmiotów specjalnego przeznaczenia do sekurytyzacji; osób zarządzających funduszami, których jedynymi inwestorami są one same lub spółki ich własnej grupy, o ile żaden z tych inwestorów sam nie jest funduszem¹⁶. Podmiotu utworzonego do zarządzania majątkiem rodzinnym nie traktuje się jako zarządzającego funduszami¹⁷.

Jeżeli zarządzane aktywa przekroczą progi, zarządzający musi w ciągu 30 dni kalendarzowych złożyć wniosek o zezwolenie na podstawie § 313 IFS¹⁸.

Wymagania wobec wnioskodawcy

• Kapitał: kapitał zakładowy co najmniej 25 000 EUR, wpłacony w pieniądzu przy założeniu zarządzającego¹⁹.
• Siedziba i miejsce działalności: Finantsinspektsioon może odmówić, jeżeli z informacji nie wynika jednoznacznie, że siedziba i miejsce działalności wnioskodawcy, w tym miejsce jego stałej i trwałej działalności gospodarczej, znajdują się w Estonii²⁰.
• Zarząd i organizacja: przepisów IFS o działalności i zarządzaniu zarządzającymi (§§ 309–312) oraz przepisów o zezwoleniu małego zarządzającego (§§ 441–452) nie stosuje się do zarządzającego działającego bez zezwolenia²¹. Wniosek wskazuje członków zarządu i wspólników²². To, czy obowiązują dalsze wymagania wobec kierujących, ustala się dla sytuacji klienta.
• Przeciwdziałanie praniu pieniędzy: zarządzający funduszami jest instytucją finansową według RahaPTS²³, więc stosują się obowiązki tej ustawy: pisemna ocena ryzyka²⁴, zasady postępowania i zasady kontroli wewnętrznej²⁵ oraz wyznaczona przez zarząd osoba kontaktowa jednostki analityki finansowej (Rahapesu Andmebüroo, FIU)²⁶. Za naruszenie tych przepisów Finantsinspektsioon może wykreślić zarządzającego z rejestru²⁷.
• Reklama: reklama funduszu musi podawać, że zarządzający działa na podstawie rejestracji, nie ma zezwolenia zarządzającego funduszami ani małego zarządzającego i nie podlega nadzorowi Finantsinspektsioon²⁸.
• Depozytariusz: fundusz zarządzany przez małego zarządzającego nie musi mieć depozytariusza²⁹.

Jakie dokumenty się składa

• Członkowie zarządu składają pisemny wniosek²².
• Spółka: dane kontaktowe i statut (lub równoważny dokument); dowód wpłaty kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 25 000 EUR²².
• Osoby i właściciele: imię i nazwisko, obywatelstwo, miejsce zamieszkania i osobisty numer identyfikacyjny (lub data urodzenia) każdego członka zarządu; lista wspólników z ich udziałami, głosami i numerami²².
• Fundusze: liczba i nazwy planowanych funduszy; prawo, według którego zostaną utworzone; ich polityka inwestycyjna (inwestycje i instrumenty, miejsca obrotu, główne ryzyka, skład i łączna wartość aktywów); ocena, czy planowana działalność ma cechy działalności ZAFI²². Informacje o funduszach składa się na formularzu z załącznika IV do rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 231/2013³⁰.
• Opłata: dowód uiszczenia opłaty za postępowanie²².
• Wniosek można złożyć po estońsku lub po angielsku; Finantsinspektsioon może zażądać tłumaczenia na estoński³¹.

Opłata i termin rozpatrzenia

Małego zarządzającego rejestruje się na podstawie § 453 IFS. Opłata za postępowanie rejestracyjne wynosi 2000 EUR³² i uiszcza się ją przed złożeniem wniosku³³. Zarejestrowany mały zarządzający płaci tylko kapitałową część opłaty nadzorczej³⁴, równą 1% dwukrotności minimalnego kapitału zakładowego wymaganego ustawą³⁵.

Finantsinspektsioon rozstrzyga o wpisie w ciągu dwóch miesięcy od otrzymania prawidłowego wniosku¹². Może zażądać dodatkowych danych i dokumentów, wyznaczając rozsądny termin³⁶, i może pozostawić wniosek bez rozpoznania, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie³⁷. Dwa miesiące to termin ustawowy, a nie obietnica daty ani pozytywnej decyzji.

Obowiązki po rejestracji

Zarządzający składa sprawozdanie o swoich funduszach (liczba i nazwy, daty i prawo utworzenia, polityka inwestycyjna i aktywa) za każdy rok kalendarzowy, w ciągu miesiąca od końca roku³⁸; Finantsinspektsioon zbiera te sprawozdania jako raporty „AIF” i „AIFM” przez swój portal zbierania danych³⁹. Zmiany danych kontaktowych, członków zarządu, struktury wspólników lub statutu zgłasza się niezwłocznie⁴⁰.

Zarządzający musi zawiadomić Finantsinspektsioon, jeżeli w ciągu sześciu miesięcy od rejestracji nie zaczął zarządzać funduszem; zostaje wtedy wykreślony z rejestru⁴¹. Nieprzekazanie wymaganych informacji jest wykroczeniem; grzywna dla osoby prawnej wynosi do 400 000 EUR⁴².

Co robi LexorCorp Global OÜ

Przygotowujemy dokumenty rejestracyjne i regulamin funduszu oraz prowadzimy sprawę rejestracji w Finantsinspektsioon. W pakiecie pełnym przygotowujemy także strukturę funduszu i jego dokumenty założycielskie, dokument ofertowy i warunki inwestycji, dokumentację przyjmowania inwestorów oraz dodatkowe polityki wewnętrzne.

Klient przekazuje informacje źródłowe, wskazuje osoby i podpisuje. Nie udzielamy porad prawnych ani podatkowych i nie wykonujemy audytu. Rejestracja i jej termin są decyzją Finantsinspektsioon; nie obiecujemy wyniku ani daty.

Częste pytania

Źródła

Każda numerowana informacja pochodzi z oficjalnego źródła. Źródła są wymienione na stronie angielskiej: Registered small alternative investment fund manager in Estonia

Przygotowujemy dokumentację wniosku i prowadzimy postępowanie; decyzję podejmuje organ. To nie jest porada prawna.

Zamów dokumentację wniosku · od €34,000 Pełne informacje prawne (po angielsku) Wszystkie rodzaje działalności wymagającej zezwolenia