Registrierter Verwalter kleiner alternativer Investmentfonds in Estland

Um welche Tätigkeit es geht

Ein Investmentfonds ist eine juristische Person oder ein Vermögenspool, der von mehreren Anlegern Kapital einsammelt, um es nach einer festgelegten Anlagestrategie zu ihrem Nutzen zu investieren¹. Ein alternativer Investmentfonds ist jeder Fonds, der kein OGAW-Fonds (eurofond), Pensionsfonds oder betrieblicher Pensionsfonds mit Leistungszusage ist². Fondsverwalter ist eine Gesellschaft, deren haupt- und dauerhafte Tätigkeit die Verwaltung eines oder mehrerer Fonds ist³.

Verwalter kleiner Fonds (väikefondi valitseja) ist ein Fondsverwalter, der unmittelbar oder über eine durch gemeinsame Leitung oder Kontrolle oder eine wesentliche Beteiligung verbundene Gesellschaft AIF verwaltet, deren verwaltetes Vermögen insgesamt 100 Mio. Euro einschließlich durch Hebelfinanzierung erworbener Vermögenswerte nicht übersteigt oder 500 Mio. Euro, wenn die Fonds nicht gehebelt sind und fünf Jahre nach der Erstanlage keine Rücknahmerechte ausgeübt werden können⁴. Dieselben Schwellen stehen in Artikel 3 Absatz 2 der Richtlinie 2011/61/EU (AIFMD)⁵.

Ein registrierter kleiner Verwalter darf nur nichtöffentliche Fonds verwalten und kein Recht auf Wertpapier- oder Nebendienstleistungen im Sinne des Wertpapiermarktgesetzes beantragen⁷; die Anteile eines Kommanditfonds dürfen gar nicht öffentlich angeboten werden⁸. Wer einen als Aktiengesellschaft gegründeten Fonds (aktsiaseltsifond) oder einen Vertragsfonds (lepinguline fond) verwaltet, muss statt der Registrierung eine Genehmigung beantragen⁹. Verwalter unterhalb der Schwellen haben keine Rechte aus der AIFMD einschließlich des Passes, es sei denn, sie unterwerfen sich ihr freiwillig; dann gilt die Richtlinie in vollem Umfang¹⁰. Wer alle AIFMD-Rechte will, beantragt eine Genehmigung als Verwalter alternativer Fonds¹¹.

Rechtsakte und Behörde

Maßgeblich sind das Investmentfondsgesetz (investeerimisfondide seadus, IFS) – § 3 Abs. 6 (Definition), § 306 (Anwendungsbereich), §§ 453–453² (Registrierung), § 454 (Meldungen) –, Artikel 3 Absätze 2–4 der Richtlinie 2011/61/EU⁵¹⁰, das Gesetz über die Finanzaufsicht (Finantsinspektsiooni seadus, FIS) für Verfahrens- und Aufsichtsgebühr³²³⁴ und das Geldwäschegesetz (RahaPTS)²³.

Zuständig ist Finantsinspektsioon; sie entscheidet, ob Name und Kontaktdaten des Verwalters in ihr Register eingetragen werden¹². Registrierte Verwalter stehen auf ihrer Website unter „Small fund managers without activity licence“¹³. Bei einem registrierten Verwalter überwacht Finantsinspektsioon nur die Einhaltung der Registrierungspflicht und der Pflicht zur Übermittlung von Informationen¹⁴.

Wer sich registrieren muss

Ein in Estland niedergelassener Verwalter kleiner Fonds, der keine Genehmigung beantragt, muss seine Tätigkeit registrieren, wenn er einen Fonds verwalten will, auch als Komplementär eines estnischen Kommanditfonds (usaldusfond)⁶. Verwalter oder Komplementär eines Kommanditfonds darf nur ein Fondsverwalter mit Genehmigung nach dem IFS, mit OGAW- oder AIFM-Zulassung eines Staats des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) oder mit Registrierung bei Finantsinspektsioon sein¹⁵.

Die Vorschriften über Fondsverwalter gelten unter anderem nicht für Holdinggesellschaften; die Eesti Pank und ausländische Zentralbanken; Staat und Kommunen; Arbeitnehmerbeteiligungs- oder Sparsysteme; Verbriefungszweckgesellschaften; und Personen, die Fonds verwalten, deren einzige Anleger sie selbst oder Gesellschaften ihrer Gruppe sind, sofern keiner dieser Anleger selbst ein Fonds ist¹⁶. Ein Vehikel zur Verwaltung von Familienvermögen gilt nicht als Fondsverwalter¹⁷.

Übersteigt das verwaltete Vermögen die Schwellen, muss der Verwalter binnen 30 Kalendertagen einen Genehmigungsantrag nach § 313 IFS stellen¹⁸.

Anforderungen an den Antragsteller

• Kapital: Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, bei Gründung des Verwalters bar eingezahlt¹⁹.
• Sitz und Geschäftsort: Finantsinspektsioon kann den Antrag ablehnen, wenn die Angaben nicht eindeutig zeigen, dass Sitz und Geschäftsort des Antragstellers einschließlich des Orts seiner ständigen und dauerhaften Wirtschaftstätigkeit in Estland liegen²⁰.
• Leitung und Organisation: Die Regeln des IFS über Tätigkeit und Leitung von Fondsverwaltern in §§ 309–312 und die Genehmigungsregeln für kleine Verwalter in §§ 441–452 gelten für einen Verwalter ohne Genehmigung nicht²¹. Der Antrag nennt die Vorstandsmitglieder und die Gesellschafter²². Ob weitere Anforderungen an die Leiter gelten, wird für die Situation des Kunden geklärt.
• Geldwäscheprävention: Ein Fondsverwalter ist Finanzinstitut im Sinne des RahaPTS²³; nötig sind eine schriftliche Risikobewertung²⁴, Verfahrens- und interne Kontrollregeln²⁵ und eine vom Vorstand bestellte Kontaktperson der Geldwäschemeldestelle (Rahapesu Andmebüroo)²⁶. Finantsinspektsioon kann einen Verwalter wegen eines Verstoßes aus dem Register löschen²⁷.
• Werbung: Fondswerbung muss angeben, dass der Verwalter aufgrund einer Registrierung tätig ist, weder eine Genehmigung als Fondsverwalter noch als Verwalter kleiner Fonds hat und nicht von Finantsinspektsioon beaufsichtigt wird²⁸.
• Verwahrstelle: Ein von einem Verwalter kleiner Fonds verwalteter Fonds braucht keine Verwahrstelle²⁹.

Welche Unterlagen eingereicht werden

• Die Vorstandsmitglieder reichen einen schriftlichen Antrag ein mit²²: Kontaktdaten und Satzung (oder gleichwertigem Dokument); Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro.
• Name, Staatsangehörigkeit, Wohnsitz und Personenkennzahl (oder Geburtsdatum) jedes Vorstandsmitglieds; der Gesellschafterliste mit Anteilen, Stimmen und Kennzahlen²².
• Zahl und Namen der geplanten Fonds; dem Recht, nach dem sie errichtet werden; ihrer Anlagestrategie (Anlagen und Instrumente, Handelsplätze, Hauptrisiken, Zusammensetzung und Gesamtwert des Vermögens); einer Beurteilung, ob die geplante Tätigkeit die Merkmale der Tätigkeit eines AIFM hat; dem Nachweis der Zahlung der Verfahrensgebühr²².
• Die Fondsangaben werden auf dem Formular in Anhang IV der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 231/2013 eingereicht³⁰. Der Antrag kann auf Estnisch oder Englisch gestellt werden; Finantsinspektsioon kann eine estnische Übersetzung verlangen³¹.

Gebühr und Bearbeitungsfrist

Ein Verwalter kleiner Fonds wird nach § 453 IFS registriert. Die Verfahrensgebühr beträgt 2.000 Euro³² und ist vor Antragstellung zu zahlen³³.

Finantsinspektsioon entscheidet über die Eintragung innerhalb von zwei Monaten nach Eingang eines ordnungsgemäßen Antrags¹². Sie kann weitere Angaben und Unterlagen mit angemessener Frist verlangen³⁶ und einen Antrag unbearbeitet lassen, wenn Mängel nicht rechtzeitig behoben werden³⁷. Die zwei Monate sind die gesetzliche Frist, keine Zusage eines Datums oder einer positiven Entscheidung.

Pflichten nach der Registrierung

Der Verwalter meldet seine Fonds (Zahl und Namen, Daten und Recht der Errichtung, Anlagestrategie und Vermögen) für jedes Kalenderjahr binnen eines Monats nach Jahresende³⁸; Finantsinspektsioon erhebt diese Meldungen als „AIF“- und „AIFM“-Berichte über ihr Datenerhebungsportal³⁹. Änderungen von Kontaktdaten, Vorstandsmitgliedern, Gesellschafterstruktur oder Satzung sind unverzüglich mitzuteilen⁴⁰.

Ein registrierter kleiner Verwalter zahlt nur den Kapitalanteil der Aufsichtsgebühr³⁴, 1 % des Doppelten des gesetzlichen Mindeststammkapitals³⁵. Hat er binnen sechs Monaten nach der Registrierung keinen Fonds zu verwalten begonnen, muss er dies mitteilen und wird aus dem Register gelöscht⁴¹. Die Nichtübermittlung verlangter Informationen ist eine Ordnungswidrigkeit mit Geldbuße bis zu 400.000 Euro für juristische Personen⁴².

Was LexorCorp Global OÜ übernimmt

Wir bieten die Registrierung als kleiner AIFM bei der Finanzaufsicht an – Registrierungsunterlagen und Fondsregeln und die Betreuung der Registrierung bei Finantsinspektsioon – sowie ein Gesamtpaket für einen estnischen kleinen alternativen Investmentfonds samt Verwalter: Registrierungsdokumentation und -verfahren, Errichtung der Fondsstruktur und ihrer Gründungsdokumente, Angebotsdokument und Anlagebedingungen, Unterlagen zur Anlegeraufnahme und Geldwäscheprävention, zusätzliche interne Richtlinien und die Koordination des Registrierungsverfahrens.

Der Kunde stellt die Ausgangsinformationen und die Personen und unterzeichnet. Unser Honorar enthält keine amtlichen Gebühren, kein Stammkapital, kein Anlagekapital und keine unabhängigen Fachleistungen. Wir leisten keine Rechts- oder Steuerberatung und keine Prüfung. Die Registrierung und ihr Zeitpunkt sind die Entscheidung der Finantsinspektsioon; weder Ergebnis noch Datum werden zugesagt.

Häufige Fragen

Quellen

Jede nummerierte Angabe stammt aus einer amtlichen Quelle. Die Quellen sind auf der englischen Seite aufgeführt: Registered small alternative investment fund manager in Estonia

Wir bereiten die Antragsunterlagen vor und begleiten das Verfahren; die Entscheidung trifft die Behörde. Dies ist keine Rechtsberatung.

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