Estońska spółka zarządzana z Holandii: gdzie jest opodatkowana

Wielu holenderskich przedsiębiorców zakłada lub kupuje estońską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), często jako e-rezydenci, i zarządza nią z Holandii. To możliwe, ale holenderski podatek od osób prawnych patrzy nie tylko na to, gdzie spółka jest zarejestrowana: to, gdzie podmiot ma siedzibę, ocenia się według okoliczności. Holenderska regulacja o kontrolowanych spółkach zagranicznych dotyczy natomiast tylko podmiotów w państwach wskazanych przez ministra — a Estonii wśród nich nie ma. Umowa podatkowa między Estonią a Holandią pozostawia spółkę będącą rezydentem obu krajów rozstrzygnięciu dwóch administracji podatkowych. Ten poradnik przedstawia te przepisy z oficjalnymi tekstami i to, co robimy po stronie estońskiej.

Poradnik jest informacją ogólną, a nie doradztwem podatkowym. To, jak Ty i Twoja spółka będziecie opodatkowani, zależy od faktów; przed założeniem lub zakupem spółki zapytaj holenderskiego doradcę podatkowego (belastingadviseur). Przeczytaliśmy 21 października 2026 r. na wetten.overheid.nl Algemene wet inzake rijksbelastingen (AWR), Wet op de vennootschapsbelasting 1969 oraz Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden w wersjach z 1 stycznia 2026 r., a umowę — w jej estońskim tekście w Riigi Teataja; polskie tłumaczenie przepisów jest nasze.

W Estonii: estońska spółka jest estońska

Spółka założona według prawa estońskiego jest estońskim rezydentem podatkowym (estońska ustawa o podatku dochodowym, § 6). Jej zysk jest opodatkowany przy wypłacie, a nie dopóki pozostaje w spółce — zasadę wyjaśnia poradnik jak Estonia opodatkowuje zysk spółki. Spółka zachowuje swoje estońskie obowiązki niezależnie od tego, gdzie mieszkają wspólnicy: księgowość, sprawozdanie roczne do rejestru handlowego, a jeśli jej adres jest za granicą — osobę kontaktową w Estonii.

W Holandii: siedzibę ocenia się według okoliczności

• Według okoliczności. To, gdzie osoba mieszka i gdzie podmiot ma siedzibę, ocenia się według okoliczności (AWR, artykuł 4, eerste lid).
• Podatnicy-rezydenci. Podatnikami-rezydentami podatku od osób prawnych są podmioty mające siedzibę w Holandii; ustawa wymienia holenderskie spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (naamloze i besloten vennootschappen), a także podmioty utworzone według prawa innego państwa, których forma prawna nie jest porównywalna z wymienionymi (Wet op de vennootschapsbelasting 1969, artikel 2, eerste lid, onderdelen a en h).
• Spółki holenderskie — zawsze. Podmiot założony według prawa holenderskiego dla większości tej ustawy zawsze uznaje się za mający siedzibę w Holandii (artikel 2, vijfde lid). Estońska OÜ nie jest założona według prawa holenderskiego, więc ta zasada jej nie dotyczy.

W Holandii: regulacja o kontrolowanych spółkach

• Dla spółki jako udziałowca. Przy ustalaniu zysku podatnika podatku od osób prawnych uwzględnia się proporcjonalnie do udziału „skażone” dochody kontrolowanego podmiotu — odsetki, opłaty licencyjne, dywidendy i inne korzyści wymienione w ustawie — o ile ten podmiot nie wypłacił ich przed końcem roku (Wet op de vennootschapsbelasting 1969, artikel 13ab, eerste en tweede lid).
• Tylko podmioty w państwach wskazanych. Kontrolowany podmiot to podmiot, w którym podatnik, sam lub wraz z podmiotami lub osobami powiązanymi, ma udział ponad 50% w kapitale wpłaconym nominalnie, w prawach głosu lub w zysku, o ile podmiot ma siedzibę w państwie wskazanym rozporządzeniem ministerialnym — państwie, które opodatkowuje spółki stawką niższą niż 9%, albo znajdującym się na unijnej liście jurysdykcji niechętnych współpracy (artikel 13ab, derde lid).
• Estonia nie jest wskazana. Regulacja w wersji z 1 stycznia 2026 r. wskazuje Anguillę, Bahamy, Bahrain, Bermudy, Brytyjskie Wyspy Dziewicze, Guernsey, Wyspę Man, Jersey, Kajmany, Turkmenistan, Wyspy Turks i Caicos oraz Vanuatu (według stawki), a także Samoa Amerykańskie, Anguillę, Fidżi, Guam, Palau, Panamę, Federację Rosyjską, Samoa, Trynidad i Tobago oraz Vanuatu (według listy unijnej) — nie Estonię (artikel 2).

Czy estońska spółka zarządzana z Holandii jest podatnikiem-rezydentem, to więc kwestia faktów — przede wszystkim tego, skąd jest faktycznie zarządzana. Twój holenderski doradca podatkowy odpowie na to na podstawie faktów Twojej sytuacji.

Co mówi umowa podatkowa między Estonią a Holandią

• Rezydent obu krajów. Jeśli podmiot niebędący osobą fizyczną jest rezydentem obu państw, właściwe organy starają się rozstrzygnąć sprawę w drodze wzajemnego porozumienia, biorąc pod uwagę miejsce jego faktycznego zarządu, miejsce założenia i inne istotne czynniki; bez porozumienia spółka nie ma prawa do korzyści wynikających z umowy, z wyjątkiem korzyści z artykułów 24 (unikanie podwójnego opodatkowania), 26 (niedyskryminacja) i 27 (procedura wzajemnego porozumiewania się) (umowa podpisana w Tallinnie 14 marca 1997 r., artykuł 4 ust. 3; RT II 1997, 37, 125).
• Zakład. Zakład oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa; obejmuje w szczególności miejsce zarządu, filię i biuro (artykuł 5 ust. 1 i 2). Zysk przypisany zakładowi może być opodatkowany w państwie, w którym się znajduje (artykuł 7 ust. 1).
• Wynagrodzenie dyrektorów. Wynagrodzenie, które rezydent Holandii otrzymuje jako członek zarządu lub podobnego organu estońskiej spółki, może być opodatkowane w Estonii (artykuł 16) — zob. wynagrodzenie członka zarządu czy dywidenda z zagranicy.
• Dywidendy. Dywidendy, które estońska spółka wypłaca rezydentowi Holandii, mogą być opodatkowane w Holandii; jeśli opodatkowuje je także Estonia u źródła, umowa ogranicza ten podatek do 5 procent kwoty brutto dla spółki posiadającej bezpośrednio co najmniej 25 procent kapitału i do 15 procent w innych przypadkach (artykuł 10 ust. 1 i 2).

Zatem, podobnie jak w przypadku Austrii, Irlandii, Szwajcarii, Francji i Luksemburga, umowa sama nie rozstrzyga podwójnej rezydencji: spółka faktycznie zarządzana z Holandii może potrzebować porozumienia obu administracji podatkowych. Konwencja wielostronna o środkach traktatowych (MLI) może zmieniać zasady umów podatkowych; jak dotyczy to Twojej spółki, oceni Twój holenderski doradca podatkowy — tej oceny nie wydajemy.

Co rozstrzygnąć przed założeniem lub zakupem spółki

• Skąd spółka jest faktycznie zarządzana. Gdzie naprawdę podejmowane są decyzje, które kierują spółką, to okoliczność, na którą patrzą i holenderska zasada, i umowa.
• Kto posiada udziały. Regulacja CFC mówi o spółce jako udziałowcu; posiadanie OÜ przez holenderską spółkę zmienia tę ocenę.
• Gdzie wykonywana jest praca. Biuro lub inna stała placówka w Holandii może być zakładem.

Co robimy po stronie estońskiej

• rejestracja spółki online dla e-rezydentów — €0.01 (obowiązkowo wraz z tym: adres rejestrowy i osoba kontaktowa na pierwsze 12 miesięcy €250) lub rejestracja na podstawie pełnomocnictwa — €1,250;
• zakup gotowej spółki zdalnie — €1,200; Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.
• księgowość — od €150 / mies. i sprawozdanie roczne — od €450;
• adres siedziby i osoba kontaktowa po pierwszych 12 miesiącach — €350 / rok.

Założenie nowej spółki w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie €950; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne €1,250. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Gotowa spółka w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie, bez numeru VAT €900; osobiście u notariusza w Tallinie, z numerem VAT €1,150; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, bez numeru VAT €1,200; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, z numerem VAT €1,450. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Nasza księgowość obejmuje estońskie obowiązki estońskiej spółki. Holenderskie zeznania podatkowe i holenderskie doradztwo podatkowe nie są wliczone.

Najczęstsze pytania

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Załóż spółkę Cennik Poradnik po angielsku

Źródła: Algemene wet inzake rijksbelastingen, artikel 4; Wet op de vennootschapsbelasting 1969, artikelen 2 en 13ab; Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden, artikel 2 (wetten.overheid.nl, wersje z 1 stycznia 2026 r.); umowa między Estonią a Królestwem Holandii, podpisana w Tallinnie 14 marca 1997 r., artykuły 4, 5, 7, 10 i 16 (RT II 1997, 37, 125); estońska ustawa o podatku dochodowym, § 6.