Естонська компанія, якою керують з Нідерландів: де вона оподатковується

Багато підприємців у Нідерландах засновують або купують естонське товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ), часто як е-резиденти, і керують ним з Нідерландів. Це працює, але нідерландський корпоративний податок дивиться не лише на те, де компанію зареєстровано: де знаходиться організація, визначається за обставинами. Нідерландське правило про контрольовані іноземні компанії (CFC), натомість, стосується лише організацій у державах, які визначив міністр фінансів, — і Естонії серед них немає. Податкова угода між Естонією та Нідерландами залишає компанію — резидента обох країн на рішення двох податкових адміністрацій. Цей посібник показує ці правила з офіційними текстами і те, що ми робимо з естонського боку.

Посібник є загальною інформацією, а не податковою консультацією. Як оподатковуватиметеся ви і ваша компанія, залежить від фактів вашого випадку; перед заснуванням або купівлею компанії зверніться до нідерландського податкового консультанта (belastingadviseur). Ми прочитали Загальний закон про державні податки (Algemene wet inzake rijksbelastingen, AWR), Закон про корпоративний податок 1969 року (Wet op de vennootschapsbelasting 1969) і Регламент про низькоподаткові держави та несумлінні юрисдикції (Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden) у редакціях на 1 січня 2026 року на офіційному сайті нідерландського законодавства wetten.overheid.nl, а угоду — в її естонському тексті в Riigi Teataja, 21 жовтня 2026 року; український переклад — наш.

В Естонії: естонська компанія є естонською

Компанія, заснована за законодавством Естонії, є податковим резидентом Естонії (естонський Закон про податок на доходи, § 6). Її прибуток оподатковується під час розподілу, а не поки він залишається в компанії, — правило пояснює посібник як Естонія оподатковує прибуток компанії. Естонські обов’язки компанії зберігаються, де б не жили її учасники: бухгалтерський облік, річний звіт до комерційного реєстру і, якщо її адреса за кордоном, контактна особа в Естонії.

У Нідерландах: місцезнаходження визначають обставини

• За обставинами. Де особа проживає і де знаходиться організація, визначається за обставинами (AWR, стаття 4(1)).
• Платники-резиденти. Організації, що знаходяться в Нідерландах, є платниками-резидентами корпоративного податку; закон називає нідерландські публічні та приватні компанії з обмеженою відповідальністю (naamloze і besloten vennootschappen), а також організації, створені за правом іншої держави, правова форма яких не порівнянна з переліченими (Закон про корпоративний податок 1969 року, стаття 2(1)(a) і (h)).
• Нідерландські компанії — завжди резиденти. Організація, заснована за нідерландським правом, для більшої частини закону завжди вважається такою, що знаходиться в Нідерландах (стаття 2(5)). Естонське OÜ засноване не за нідерландським правом, тож це правило його не стосується.

Отже, чи є естонська компанія, якою керують з Нідерландів, нідерландським платником-резидентом, — питання фактів, передусім того, звідки нею фактично керують. Ваш нідерландський податковий консультант відповість на це за фактами вашого випадку.

У Нідерландах: правило CFC

• Для компанії як власника. Платник корпоративного податку включає до свого прибутку, пропорційно своїй частці, «забруднений» дохід контрольованої організації — проценти, роялті, дивіденди та подібні доходи, перелічені в законі, — наскільки ця організація не розподілила його до кінця року (Закон про корпоративний податок 1969 року, стаття 13ab(1) і (2)).
• Лише організації у визначених державах. Контрольована організація — це організація, в якій платник сам або разом із пов’язаними організаціями чи особами має понад 50% сплаченого капіталу, голосів або права на прибуток, за умови, що вона знаходиться в державі, визначеній міністерським регламентом, — державі, яка оподатковує компанії за ставкою менше 9%, або в списку ЄС несумлінних юрисдикцій (стаття 13ab(3)).
• Естонію не визначено. Регламент у редакції на 1 січня 2026 року визначає Ангілью, Багамські Острови, Бахрейн, Бермудські Острови, Британські Віргінські Острови, Гернсі, острів Мен, Джерсі, Кайманові Острови, Туркменістан, острови Теркс і Кайкос та Вануату (за ставкою), а також Американське Самоа, Ангілью, Фіджі, Гуам, Палау, Панаму, Російську Федерацію, Самоа, Тринідад і Тобаго, Віргінські Острови США та Вануату (за списком ЄС) — не Естонію (стаття 2).

Що каже податкова угода між Естонією та Нідерландами

• Резидент обох держав. Якщо особа, яка не є фізичною особою, є резидентом обох держав, компетентні органи намагаються вирішити питання за взаємною згодою, беручи до уваги місце її ефективного управління, місце заснування або іншого утворення та інші важливі чинники; без такої згоди компанія не має права на пільги угоди, крім пільг статей 24 (усунення подвійного оподаткування), 26 (недискримінація) і 27 (процедура взаємного узгодження) (угода, підписана в Таллінні 14 березня 1997 року, стаття 4(3); RT II 1997, 37, 125).
• Постійне представництво. Постійне представництво — це постійне місце діяльності, через яке повністю або частково ведеться діяльність підприємства; воно охоплює, зокрема, місце управління, філію та офіс (стаття 5(1) і (2)). Прибуток, віднесений до нього, може оподатковуватися в державі, де воно розташоване (стаття 7(1)).
• Винагорода директорів. Винагорода, яку резидент Нідерландів отримує як член правління або подібного органу естонської компанії, може оподатковуватися в Естонії (стаття 16) — див. винагорода члена правління чи дивіденд з-за кордону.
• Дивіденди. Дивіденди, які естонська компанія виплачує резиденту Нідерландів, можуть оподатковуватися в Нідерландах; якщо їх оподатковує й Естонія біля джерела, угода обмежує цей податок 5 відсотками валової суми для компанії, яка прямо володіє щонайменше 25 відсотками капіталу, і 15 відсотками в усіх інших випадках (стаття 10(1) і (2)).

Отже, як і у випадку з Австрією, Ірландією, Швейцарією, Францією та Люксембургом, угода сама по собі подвійне резидентство не вирішує: компанії, якою фактично керують з Нідерландів, може знадобитися домовленість двох податкових адміністрацій. Багатостороння конвенція щодо заходів податкових угод (MLI) може змінювати правила угод; як вона застосовується до вашої компанії — питання до вашого нідерландського податкового консультанта, такого висновку ми не даємо.

Що вирішити до заснування або купівлі компанії

• Звідки компанією фактично керують. Де ухвалюються рішення, що спрямовують компанію, — це обставина, на яку дивляться і нідерландське правило, і угода.
• Хто нею володіє. Правило CFC говорить про компанію як власника; володіння OÜ через нідерландську компанію змінює оцінку.
• Де виконується робота. Офіс або інше постійне місце діяльності в Нідерландах може бути постійним представництвом.

Що ми робимо з естонського боку

• реєстрація компанії онлайн для е-резидента — €950 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік. або реєстрація за довіреністю — €1,250;
• дистанційна купівля готової компанії — €1,200 У ціну входять юридична адреса та послуга контактної особи на один рік.;
• бухгалтерський облік — від €150 / міс. і річний звіт — від €450;
• юридична адреса та контактна особа після перших 12 місяців — €350 / рік.

Наш бухгалтерський облік охоплює естонські обов’язки естонської компанії. Нідерландські податкові декларації та нідерландські податкові консультації не входять.

Часті запитання

Громадянам Росії та російським компаніям послуги не надаються.

Ціни без ПДВ. Усе спілкування відбувається електронною поштою.

Заснувати компанію Ціни Посібник англійською

Джерела: Algemene wet inzake rijksbelastingen, стаття 4; Wet op de vennootschapsbelasting 1969, статті 2 і 13ab; Regeling laagbelastende staten en niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden, стаття 2 (wetten.overheid.nl, редакції на 1 січня 2026 року); угода між Естонською Республікою та Королівством Нідерландів, підписана в Таллінні 14 березня 1997 року, статті 4, 5, 7, 10 і 16 (RT II 1997, 37, 125); естонський Закон про податок на доходи, § 6.