Estońska spółka zarządzana z Niemiec: gdzie jest opodatkowana

Wielu przedsiębiorców mieszkających w Niemczech, często e-rezydenci, zakłada lub kupuje estońską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) i zarządza nią z domu. To możliwe, ale niemieckie prawo podatkowe patrzy na to, skąd spółka jest kierowana, a nie tylko na to, gdzie jest zarejestrowana: spółka z miejscem zarządu w Niemczech podlega tam nieograniczonemu obowiązkowi w zakresie podatku od osób prawnych. Ten poradnik pokazuje przepisy obu państw z ich źródłami, co oznaczają dla wspólnika i członka zarządu mieszkającego w Niemczech oraz co robimy po stronie estońskiej.

Poradnik jest informacją ogólną, a nie doradztwem podatkowym. To, jak opodatkowana będzie Twoja spółka, zależy od faktów Twojego przypadku; przed założeniem lub zakupem spółki zapytaj niemieckiego doradcę podatkowego. Niemieckie ustawy przeczytaliśmy 16 października 2026 r. na gesetze-im-internet.de.

W Estonii: estońska spółka jest estońska

Spółka założona według prawa estońskiego jest estońskim rezydentem podatkowym (estońska ustawa o podatku dochodowym, § 6). Jej zysk jest opodatkowany przy wypłacie, a nie dopóki pozostaje w spółce — zasadę wyjaśnia poradnik jak Estonia opodatkowuje zysk spółki. Spółka zachowuje swoje estońskie obowiązki niezależnie od tego, gdzie mieszkają wspólnicy: księgowość, sprawozdanie roczne do rejestru handlowego, a jeśli jej adres jest za granicą — osobę kontaktową w Estonii.

W Niemczech: skąd spółka jest kierowana

• Zasada. Spółki kapitałowe, które mają zarząd lub siedzibę w Niemczech, podlegają tam nieograniczonemu obowiązkowi w zakresie podatku od osób prawnych (Körperschaftsteuergesetz § 1 Abs. 1 Nr. 1); obowiązek obejmuje wszystkie dochody (§ 1 Abs. 2).
• Gdzie jest zarząd. Zarząd (Geschäftsleitung) to centrum nadrzędnego kierownictwa działalnością gospodarczą (Mittelpunkt der geschäftlichen Oberleitung, Abgabenordnung § 10) — w praktyce miejsce, w którym faktycznie podejmowane są decyzje dotyczące bieżącej działalności.
• Zakład. Zakład (Betriebsstätte) to każda stała placówka lub urządzenie służące działalności przedsiębiorstwa; wymienione są między innymi miejsce zarządu, filie i biura (Abgabenordnung § 12).
• Dochody w Niemczech. Spółka bez zarządu i siedziby w Niemczech podlega tam podatkowi od osób prawnych także od swoich dochodów krajowych (Körperschaftsteuergesetz § 2 Nr. 1).

OÜ, której jedyny członek zarządu mieszka w Niemczech i prowadzi z nich biznes, jest więc właśnie przypadkiem, którego te przepisy dotyczą. Czy spółka jest faktycznie zarządzana z Niemiec, to kwestia faktów, którą ocenia niemiecki urząd skarbowy.

Gdy oba kraje uznają spółkę za rezydenta

Jeśli spółka jest rezydentem według prawa estońskiego i jednocześnie podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Niemczech, o tym, jak jest traktowana, rozstrzyga umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Niemcami a Estonią z 29 listopada 1996 r. (BGBl. 1998 II S. 547). Jak umowa rozstrzyga przypadek konkretnej spółki, to kwestia dla obu administracji podatkowych i Twojego doradcy podatkowego; takiej oceny nie wydajemy.

Co rozstrzygnąć przed założeniem lub zakupem spółki

• Kto zarządza spółką i gdzie. Skład zarządu i miejsce, w którym faktycznie podejmowane są jego decyzje, to fakty, na które patrzy niemiecka zasada.
• Gdzie wykonywana jest praca. Biuro lub inna stała placówka w Niemczech może być zakładem.
• Najpierw zapytaj. Doradca podatkowy może ocenić Twój plan przed jego realizacją.

Co robimy po stronie estońskiej

• rejestracja spółki online dla e-rezydentów — €0.01 (obowiązkowo wraz z tym: adres rejestrowy i osoba kontaktowa na pierwsze 12 miesięcy €250) lub rejestracja na podstawie pełnomocnictwa — €1,250;
• zakup gotowej spółki zdalnie — €1,200; Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.
• księgowość — od €150 / mies. i sprawozdanie roczne — od €450;
• adres siedziby i osoba kontaktowa po pierwszych 12 miesiącach — €350 / rok.

Założenie nowej spółki w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie €950; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne €1,250. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Gotowa spółka w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie, bez numeru VAT €900; osobiście u notariusza w Tallinie, z numerem VAT €1,150; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, bez numeru VAT €1,200; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, z numerem VAT €1,450. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Nasza księgowość obejmuje estońskie obowiązki estońskiej spółki. Niemieckie zeznania podatkowe i niemieckie doradztwo podatkowe nie są wliczone.

Najczęstsze pytania

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Załóż spółkę Cennik Poradnik po angielsku

Źródła: Körperschaftsteuergesetz § 1 Abs. 1 Nr. 1 i Abs. 2, § 2 Nr. 1; Abgabenordnung §§ 10, 12 (gesetze-im-internet.de); estońska ustawa o podatku dochodowym § 6 (Riigi Teataja); umowa między Niemcami a Estonią z 29.11.1996 r., BGBl. 1998 II S. 547.