Estońska spółka zarządzana z Norwegii: gdzie jest opodatkowana

Wielu przedsiębiorców w Norwegii zakłada lub kupuje estońską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ), często jako e-rezydenci, i zarządza nią z Norwegii. To możliwe, ale norweskie prawo podatkowe patrzy nie tylko na to, gdzie spółka jest zarejestrowana: spółka, której rzeczywiste zarządzanie (reell ledelse) odbywa się w Norwegii, jest tam rezydentem. Norweskie przepisy o kontrolowanych z Norwegii spółkach w krajach o niskim opodatkowaniu (przepisy NOKUS) mogą także opodatkować norweskiego właściciela — w tym osobę fizyczną — od zysku spółki. Umowa podatkowa między Estonią a Norwegią pozostawia spółkę będącą rezydentem obu krajów rozstrzygnięciu dwóch administracji podatkowych. Ten poradnik przedstawia te przepisy z oficjalnymi tekstami i to, co robimy po stronie estońskiej.

Poradnik jest informacją ogólną, a nie doradztwem podatkowym. To, jak Ty i Twoja spółka będziecie opodatkowani, zależy od faktów Twojego przypadku; przed założeniem lub zakupem spółki zapytaj norweskiego doradcę podatkowego (skatterådgiver). Przeczytaliśmy Ustawę podatkową (skatteloven, ustawa z 26 marca 1999 r. nr 14, ostatnio zmienioną ustawą z 23 czerwca 2026 r. nr 66) na oficjalnym norweskim portalu prawnym Lovdata, a umowę — w jej estońskim tekście w Riigi Teataja, 21 października 2026 r.; polskie tłumaczenie przepisów jest nasze.

W Estonii: estońska spółka jest estońska

Spółka założona według prawa estońskiego jest estońskim rezydentem podatkowym (estońska ustawa o podatku dochodowym, § 6). Jej zysk jest opodatkowany przy wypłacie, a nie dopóki pozostaje w spółce — zasadę wyjaśnia poradnik jak Estonia opodatkowuje zysk spółki. Spółka zachowuje swoje estońskie obowiązki niezależnie od tego, gdzie mieszkają wspólnicy: księgowość, sprawozdanie roczne do rejestru handlowego, a jeśli jej adres jest za granicą — osobę kontaktową w Estonii.

W Norwegii: założona według norweskiego prawa lub z rzeczywistym zarządzaniem w Norwegii

• Spółki-rezydenci. Spółki akcyjne i porównywalne spółki płacą podatek, jeśli są rezydentami Norwegii (Ustawa podatkowa, rozdział 2-2(1)), a obowiązek obejmuje cały ich kapitał i dochody w Norwegii i za granicą (rozdział 2-2(6)).
• Kiedy spółka jest rezydentem. Spółkę uznaje się za rezydenta Norwegii, jeśli została założona według norweskiego prawa spółek albo ma rzeczywiste zarządzanie w Norwegii; aby ocenić, czy rzeczywiste zarządzanie znajduje się w Norwegii, bierze się pod uwagę, gdzie odbywa się zarządzanie na poziomie zarządu i bieżące kierowanie, a także inne okoliczności organizacji i działalności spółki (rozdział 2-2(7)).
• Ostatecznie rozstrzyga umowa. Spółka z rzeczywistym zarządzaniem w Norwegii nadal nie jest uznawana za rezydenta Norwegii, jeśli zgodnie z umową podatkową jest rezydentem innego państwa (rozdział 2-2(8)).

W Norwegii: przepisy NOKUS dla norweskich właścicieli

• Dla każdego norweskiego właściciela, w tym osoby fizycznej. Właściciel, który bezpośrednio lub pośrednio jest właścicielem lub kontroluje kontrolowaną z Norwegii spółkę będącą rezydentem kraju o niskim opodatkowaniu, płaci podatek od proporcjonalnej części zysku spółki niezależnie od tego, czy coś zostało rozdzielone (Ustawa podatkowa, rozdziały 10-60 i 10-61).
• Norweska kontrola. Norweska kontrola istnieje, gdy co najmniej połowa akcji lub kapitału spółki bezpośrednio lub pośrednio należy do norweskich podatników lub jest przez nich kontrolowana na początek i na koniec roku podatkowego (rozdział 10-62(1)).
• Kraj o niskim opodatkowaniu. Kraj jest krajem o niskim opodatkowaniu, jeśli zwykły podatek dochodowy od całości zysku spółki jest niższy niż dwie trzecie podatku, który spółka zapłaciłaby, gdyby była rezydentem Norwegii (rozdział 10-63).
• Dwa wyjątki. Przepisy nie mają zastosowania, gdy spółkę objęta jest umową podatkową Norwegii i jej dochody nie są głównie pasywne, albo gdy właściciel udokumentuje, że spółka jest rzeczywiście założona w państwie EOG i prowadzi tam rzeczywistą działalność gospodarczą (rozdział 10-64).

Estońska spółka płaci podatek od zysku tylko wtedy, gdy go rozdziela, więc w roku, w którym zatrzymuje zysk u siebie, jej podatek może być niższy niż dwie trzecie norweskiego podatku. Estonia ma umowę podatkową z Norwegią i jest państwem EOG, więc analiza zaczyna się od dwóch wyjątków; Twój norweski doradca podatkowy odpowie na to na podstawie Twoich faktów i liczb.

Co mówi umowa podatkowa między Estonią a Norwegią

• Rezydent obu państw. Jeżeli osoba niebędąca osobą fizyczną jest rezydentem obu państw, właściwe organy starają się rozstrzygnąć sprawę w drodze wzajemnego porozumienia i ustalić, jak stosuje się do niej umowa; bez takiego porozumienia osoba w każdym państwie nie jest uznawana za rezydenta drugiego państwa dla celów umowy (umowa podpisana w Oslo 14 maja 1993 r., artykuł 4 ust. 3; RT II 1993, 32, 108).
• Zakład. Zakład oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa; obejmuje w szczególności miejsce zarządu, filię i biuro (artykuł 5 ust. 1 i 2). Zysk przypisany zakładowi może być opodatkowany w państwie, w którym się znajduje (artykuł 7 ust. 1).
• Wynagrodzenie dyrektorów. Wynagrodzenie, które rezydent Norwegii otrzymuje jako członek zarządu lub podobnego organu estońskiej spółki, może być opodatkowane w Estonii (artykuł 16) — zob. wynagrodzenie członka zarządu czy dywidenda z zagranicy.
• Dywidendy. Dywidendy, które estońska spółka wypłaca rezydentowi Norwegii, mogą być opodatkowane w Norwegii; jeśli opodatkowuje je także Estonia u źródła, umowa ogranicza ten podatek do 5 procent kwoty brutto dla spółki posiadającej bezpośrednio co najmniej 25 procent kapitału i do 15 procent w innych przypadkach (artykuł 10 ust. 1 i 2).

Zatem umowa sama nie rozstrzyga podwójnej rezydencji: spółka z rzeczywistym zarządzaniem w Norwegii może potrzebować porozumienia obu administracji podatkowych. Konwencja wielostronna o środkach traktatowych (MLI) może zmieniać zasady umów podatkowych; jak dotyczy to Twojej spółki, oceni Twój norweski doradca podatkowy — tej oceny nie wydajemy.

Co rozstrzygnąć przed założeniem lub zakupem spółki

• Gdzie faktycznie odbywa się zarządzanie. Zarządzanie na poziomie zarządu i bieżące kierowanie to to, na co norweska zasada patrzy przede wszystkim.
• Co spółka zarabia i co ma w Estonii. Dochód pasywny i rzeczywista siedziba rozstrzygają, czy zastosowanie mają wyjątki NOKUS.
• Gdzie wykonywana jest praca. Biuro lub inna stała placówka w Norwegii może być zakładem.

Co robimy po stronie estońskiej

• rejestracja spółki online dla e-rezydentów — €0.01 (obowiązkowo wraz z tym: adres rejestrowy i osoba kontaktowa na pierwsze 12 miesięcy €250) lub rejestracja na podstawie pełnomocnictwa — €1,250;
• zakup gotowej spółki zdalnie — €1,200; Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.
• księgowość — od €150 / mies. i sprawozdanie roczne — od €450;
• adres siedziby i osoba kontaktowa po pierwszych 12 miesiącach — €350 / rok.

Założenie nowej spółki w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie €950; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne €1,250. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Gotowa spółka w Estonii: osobiście u notariusza w Tallinie, bez numeru VAT €900; osobiście u notariusza w Tallinie, z numerem VAT €1,150; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, bez numeru VAT €1,200; zdalnie, przez pełnomocnictwo notarialne, z numerem VAT €1,450. Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.

Nasza księgowość obejmuje estońskie obowiązki estońskiej spółki. Norweskie zeznania podatkowe i norweskie doradztwo podatkowe nie są wliczone.

Najczęstsze pytania

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Załóż spółkę Cennik Poradnik po angielsku

Źródła: skatteloven (ustawa z 26 marca 1999 r. nr 14), rozdziały 2-2 i 10-60–10-64 (Lovdata); umowa między Estonią a Norwegią, podpisana w Oslo 14 maja 1993 r., artykuły 4, 5, 7, 10 i 16 (RT II 1993, 32, 108); estońska ustawa o podatku dochodowym, § 6.