Kryptovarapalvelun tarjoajan (CASP) toimilupa Virossa MiCA-asetuksen nojalla

Mistä toiminnassa on kyse

MiCA määrittelee kryptovarapalvelun tarjoajan (CASP) oikeushenkilöksi tai muuksi yritykseksi, jonka ammatti- tai liiketoimintaa on yhden tai useamman kryptovarapalvelun tarjoaminen asiakkaille ammattimaisesti¹. Kymmenen kryptovarapalvelua ovat: säilytys ja hallinnointi asiakkaiden lukuun; kauppapaikan ylläpito; kryptovarojen vaihto varoihin; vaihto muihin kryptovaroihin; toimeksiantojen toteuttaminen asiakkaiden lukuun; sijoittaminen; toimeksiantojen vastaanottaminen ja välittäminen; neuvonta; salkunhoito; siirtopalvelut asiakkaiden lukuun². Säilytys tarkoittaa kryptovarojen tai niihin pääsyn mahdollistavien välineiden, kuten yksityisten salausavainten, säilyttämistä tai hallintaa asiakkaiden lukuun³.

Asetus ei kata muun muassa kryptovaroja, jotka ovat ainutkertaisia eivätkä vaihdettavissa keskenään, eikä kryptovaroja, jotka ovat rahoitusvälineitä, talletuksia tai varoja (muita kuin sähkörahatokeneita)⁴, eikä yksinomaan tarjoajan oman konsernin sisällä tarjottavia palveluja⁵.

Säädös ja viranomainen

Sovelletaan kryptovarojen markkinoista annettua asetusta (EU) 2023/1114 (MiCA), jota on sovellettu 30. joulukuuta 2024 alkaen⁶; kryptovaramarkkinalakia (krüptovaraturu seadus, KrüTS), joka täsmentää ja täydentää MiCA:a Virossa⁷; ja rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämistä koskevaa lakia (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS)³³.

KrüTS:n mukaan kryptovaramarkkinoiden toimija tarvitsee toimiluvan, jonka myöntää ja peruuttaa Finantsinspektsioon⁸. Lupa on voimassa toistaiseksi, eikä sitä voi siirtää toiselle⁹. Finantsinspektsioon julkaisee luvan myöntämisen verkkosivustollaan viimeistään päätöksen voimaantuloa seuraavana työpäivänä¹⁰. Se ilmoittaa siitä myös Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaiselle (ESMA) kahden työpäivän kuluessa, ja tarjoaja näkyy ESMAn julkisessa CASP-rekisterissä¹¹.

Kenen on haettava lupaa

Kukaan ei saa tarjota kryptovarapalveluja unionissa, ellei sillä ole CASP-toimilupaa tai ellei se ole rahoitusalan yhteisö, jolle MiCA sallii tällaisten palvelujen tarjoamisen nykyisen toimilupansa nojalla¹². Nämä yhteisöt (esimerkiksi luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset) ilmoittavat viranomaiselle vähintään 40 työpäivää ennen aloittamista, ja Finantsinspektsioon vahvistaa niiden oikeuden päätöksellä¹³. Kolmannen maan yritys saa palvella EU-asiakasta ilman toimilupaa vain, kun asiakas toimii yksinomaan omasta aloitteestaan; asiakkaiden hankinta unionissa sulkee tämän pois¹⁴.

FIU-luvan haltijoiden siirtymäkauden päättyminen: 30. joulukuuta 2024 alkaen rahanpesun selvittelykeskukselta (Rahapesu Andmebüroo, FIU) ei ole voinut hakea uutta virtuaalivaluuttapalvelun lupaa¹⁵. KrüTS edellytti, että RahaPTS:n nojalla oikeuksia saaneet virtuaalivaluuttapalvelun tarjoajat saattavat toimintansa KrüTS:n mukaiseksi 1. heinäkuuta 2026 mennessä¹⁶; tämä vastaa MiCA:n oman siirtymäkauden takarajaa¹⁷. FIU:n lupa lakkasi olemasta voimassa, kun yhtiö sai MiCA-luvan Finantsinspektsioonilta, tai viimeistään 1. heinäkuuta 2026¹⁸. Tarjoajaa, joka haki lupaa ennen 1. heinäkuuta 2026 ja odottaa yhä päätöstä, ei pidetä luvattomana, mutta se ei saa tehdä uusia asiakassopimuksia ennen päätöstä¹⁹. Ennen 30. joulukuuta 2024 perustettu ja toiminut virtuaalivaluuttapalvelun tarjoaja, joka ei tarjoa kryptovarapalveluja 1. heinäkuuta 2026 alkaen, ei tarvitse Finantsinspektsioonin lupaa, mutta sen on ilmoitettava asiakkailleen ja palautettava heidän varansa kohtuullisessa ajassa²⁰.

Vaatimukset hakijalle

• Pääoma (omat varat): CASP:llä on jatkuvasti oltava vakavaraisuussuojat, jotka ovat vähintään suurempi seuraavista: MiCA:n liitteen IV pysyvä vähimmäispääoma tai neljännes edellisen vuoden kiinteistä yleiskustannuksista²¹. Uusi yritys käyttää ensimmäisten 12 kuukautensa ennakoituja kiinteitä yleiskustannuksia²². Liite IV asettaa kolme luokkaa: luokka 1 (toteuttaminen, sijoittaminen, siirto, toimeksiantojen vastaanottaminen ja välittäminen, neuvonta, salkunhoito) 50 000 euroa; luokka 2 (luokka 1 sekä säilytys, vaihto varoihin tai muihin kryptovaroihin) 125 000 euroa; luokka 3 (luokka 2 sekä kauppapaikan ylläpito) 150 000 euroa²³. Suojat voivat olla ydinpääoman (CET1) laatuisia omia varoja, vakuutus tai vastaava takuu taikka näiden yhdistelmä²⁴.
• Oikeudellinen muoto, kotipaikka ja johto: tarjoajan rekisteröidyn kotipaikan on oltava jäsenvaltiossa, jossa se tarjoaa ainakin osan palveluistaan, sen tosiasiallisen johtopaikan unionissa ja vähintään yhden johtajan on asuttava unionissa²⁵. KrüTS:n luvan haltijan rekisteröidyn kotipaikan on oltava Virossa ja mainittu sen yhtiöjärjestyksessä²⁶, ja se voi toimia vain yksityisenä osakeyhtiönä (osaühing) tai julkisena osakeyhtiönä (aktsiaselts)²⁷. CASP:n hallituksessa on vähintään kaksi jäsentä²⁸. Yksityinen osakeyhtiö tarvitsee vähintään kolmijäsenisen hallintoneuvoston, jollei se tarjoa säilytystä eikä kauppapaikkaa; siinä tapauksessa sen osakkaiden on täytettävä johtoelimen jäsenten vaatimukset²⁹.
• Sopivuus ja luotettavuus: johtoelimen jäsenillä on oltava riittävän hyvä maine sekä tiedot, taidot ja kokemus tehtäviensä hoitamiseen, heillä ei saa olla tuomioita rahanpesusta tai terrorismin rahoittamisesta, ja heidän on käytettävä tehtävään riittävästi aikaa³⁰. Myös määräosuuden omistavilla osakkailla on oltava riittävän hyvä maine³¹.
• Henkilöstö ja avaintoiminnot: tarjoajan on palkattava henkilöstöä, jolla on vastuidensa edellyttämät tiedot, taidot ja asiantuntemus³².
• Rahanpesun estäminen: CASP on RahaPTS:n mukainen rahoituslaitos (paitsi pelkkää neuvontaa tarjoava)³³. Sen on laadittava riskiarvio rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskeistään³⁴ ja hyväksyttävä menettelysäännöt ja sisäisen valvonnan säännöt³⁵. Jos hallituksessa on useampi kuin yksi jäsen, yksi nimetään vastaamaan rahanpesusääntöjen noudattamisesta; CASP nimeää myös FIU:n yhteyshenkilön, joka työskentelee pysyvästi Virossa ja josta sovitaan FIU:n kanssa³⁶. CASP soveltaa lisäksi asetusta (EU) 2023/1113 kryptovarojen siirtojen mukana toimitettavista tiedoista (”travel rule”)³⁷.
• Tietotekniikka ja ulkoistaminen: tarjoajan on noudatettava asetuksen (EU) 2022/2554 (DORA) digitaalisen häiriönsietokyvyn vaatimuksia³⁸. Operatiivisia toimintoja ulkoistava tarjoaja pysyy täysin vastuussa velvoitteistaan³⁹.

Mitä asiakirjoja toimitetaan

• MiCA:n 62 artiklan 2 kohta luettelee hakemuksen sisällön⁴⁰; komission delegoitu asetus (EU) 2025/305 täsmentää sitä⁴¹.
• Yhtiö: nimi, oikeushenkilötunnus (LEI), verkkosivusto, yhteystiedot, osoite, oikeudellinen muoto, yhtiöjärjestys⁴⁰. Liiketoiminta: toimintaohjelma (palvelut, missä ja miten niitä markkinoidaan) 3 vuodeksi toimiluvan jälkeen⁴²; kryptovarojen tyyppi⁴⁰.
• Vakavaraisuus: näyttö 67 artiklan mukaisista suojista⁴⁰. Hallinto ja henkilöt: hallintojärjestelyt; näyttö johtoelimen hyvästä maineesta ja pätevyydestä; määräosuuden haltijat ja heidän osuutensa sekä näyttö hyvästä maineesta, mukaan lukien rikosrekisterimerkintöjen ja asiaankuuluvien seuraamusten puuttuminen⁴³.
• Riskit ja valvonta: sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan menettelyt, myös rahanpesun estäminen, ja rahanpesusääntöjen noudattamisesta vastaavan henkilön nimeäminen⁴⁴; toiminnan jatkuvuussuunnitelma; tieto- ja viestintätekniikan dokumentaatio; asiakasvarojen erillään pitäminen; valitusten käsittely⁴⁰.
• Palvelukohtaiset: säilytyspolitiikka; kauppapaikan säännöt ja markkinoiden väärinkäytön havaitseminen; vaihdon hinnoittelupolitiikka; toteutuspolitiikka; neuvojien asiantuntemus; siirtopalvelut⁴⁰.

Maksu ja käsittelyaika

CASP-toimilupahakemuksen käsittelymaksu on 3 000 euroa⁴⁵. Olemassa olevan luvan laajentaminen uusiin palveluihin maksaa 1 500 euroa⁴⁶. Toimiluvan jälkeen tarjoaja maksaa vuotuista valvontamaksua; sen pääomaosa on 1 % luvan laajuutta vastaavasta liitteen IV määrästä, ja siihen lisätään volyymiin perustuva osa⁴⁷.

MiCA:n 63 artiklan määräajat: vastaanottoilmoitus viiden työpäivän kuluessa⁴⁸; täydellisyyden arviointi 25 työpäivän kuluessa vastaanottamisesta – jos hakemus on puutteellinen, viranomainen asettaa määräajan puuttuville tiedoille ja voi kieltäytyä käsittelemästä puutteelliseksi jäävää hakemusta⁴⁹; perusteltu päätös 40 työpäivän kuluessa täydellisen hakemuksen vastaanottamisesta, ja se annetaan tiedoksi viiden työpäivän kuluessa päätöksestä⁵⁰. Viranomainen voi pyytää lisätietoja arvioinnin 20. työpäivään asti; määräaika keskeytyy silloin vastaukseen asti, enintään 20 työpäiväksi⁵¹. Nämä ovat lain määräaikoja, eivät lupaus; päätös kuuluu yksin viranomaiselle.

Toimiluvan jälkeen

Tarjoaja maksaa vuotuista valvontamaksua⁴⁷ ja pitää vakavaraisuussuojansa jatkuvasti vaaditulla tasolla²¹. Lupa on voimassa toistaiseksi⁹, ja tarjoaja näkyy ESMAn julkisessa CASP-rekisterissä¹¹.

Mitä LexorCorp Global OÜ tekee

Laadimme hakemusasiakirjat ja hoidamme menettelyn. Palvelu sisältää täydellisen MiCA CASP -hakemuksen valitulle luokalle (luokka 1, 2 tai 3) ja Finantsinspektsioonin kysymysten hoitamisen päätökseen asti. Palkkio ei ole luvan hinta; se ei sisällä valtion- ja valvontamaksuja, sääntelypääomaa eikä kolmansien osapuolten kuluja.

Emme anna oikeudellista, tilintarkastus- tai veroneuvontaa emmekä voi luvata lupaa, ajankohtaa tai päätöstä.

Usein kysyttyä

Lähteet

Jokainen numeroitu tieto on peräisin virallisesta lähteestä. Lähteet on lueteltu englanninkielisellä sivulla: Crypto-asset service provider (CASP) authorisation in Estonia under MiCA

Laadimme hakemusasiakirjat ja hoidamme menettelyn; päätöksen tekee viranomainen. Tämä ei ole oikeudellista neuvontaa.

Tilaa hakemusasiakirjat · alkaen €19,500 Täydelliset oikeudelliset tiedot (englanniksi) Kaikki luvanvaraiset toiminnat