Capitalul social al unei societăți estoniene

Capitalul social al unei societăți estoniene cu răspundere limitată (OÜ) nu mai are un minim de 2500 de euro. De la 1 februarie 2023, Codul comercial (äriseadustik) spune doar că capitalul social este exprimat în euro (§ 136), și că cea mai mică parte socială are o valoare nominală de un cent (§ 148 alineatul 1). Un fondator cu o parte socială de un cent constituie o societate valabilă. Ceea ce s-a schimbat odată cu aceasta: capitalul trebuie acum depus înainte de înregistrare, iar suma aleasă continuă să conteze pentru bănci și parteneri. Acest ghid explică regulile cu sursele lor și ce înseamnă ele pentru constituirea societății dumneavoastră.

Acest ghid este informație generală, nu consultanță juridică sau fiscală pentru situația dumneavoastră. Textul Codului comercial a fost citit în Riigi Teataja la 16 octombrie 2026.

Cât capital social are nevoie un OÜ

• Fără minim fix. Suma este decisă de fondatori; valoarea nominală minimă a unei părți sociale este de un cent, iar o parte socială mai mare este un multiplu exact de un cent (§ 148 alineatele 1 și 2).
• Nu este o taxă. Capitalul social este banii proprii ai societății și rămâne la societate — nu se plătește statului, nici nouă.
• Răspundere limitată în orice caz. Un asociat nu răspunde personal pentru obligațiile societății; societatea răspunde cu întregul său patrimoniu (§ 135 alineatele 2 și 3).

Un capital foarte mic este legal, dar o bancă sau o instituție de plată care deschide contul societății se așteaptă adesea la un capital social proporțional cu activitatea. O cifră rotundă și rezonabilă este mai ușor de explicat mai târziu. O activitate supusă autorizării are propria cerință de capital, stabilită prin legea sa.

Depus înainte de înregistrare

Fondatorii trebuie să plătească integral părțile sociale înainte de depunerea cererii de înscriere în registrul comercial (§ 140 alineatul 2). Posibilitatea anterioară de a constitui o societate fără a face aporturi (§ 140¹) a fost abrogată la 1 februarie 2023. Modul de dovedire a plății depinde de sumă:

• un aport în numerar de cel mult 50 000 de euro: membrii consiliului de administrație confirmă în cererea de înscriere că aporturile au fost plătite (§ 144 alineatul 2¹);
• un aport în numerar de peste 50 000 de euro: se anexează cererii o notificare din partea unei instituții de credit sau de plată privind plata (§ 144 alineatul 1 punctul 3).

Aporturile în numerar se plătesc într-un cont deschis pe numele societății în curs de constituire (§ 141).

Bani sau un bun

Un aport poate fi în numerar sau în natură; o parte socială se plătește în bani, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede un aport în natură (§ 140 alineatul 1). Un aport în natură poate fi orice bun sau drept patrimonial care poate fi evaluat în bani și transmis societății, dar niciodată muncă sau servicii pentru societate (§ 142 alineatele 1 și 2). Îl evaluează consiliul de administrație (§ 143 alineatul 1); când capitalul social este de cel puțin 25 000 de euro, un auditor trebuie să verifice evaluarea (§ 143 alineatul 3).

Modificarea ulterioară

Capitalul social poate fi majorat atunci când societatea are nevoie de mai multe fonduri proprii — pentru o bancă, o licență sau un partener —, sau redus atunci când are mai mult decât îi este necesar. Ambele cazuri reprezintă o modificare a actului constitutiv și o înscriere în registru; vedeți modificarea capitalului social. Dacă fiecare semnatar semnează cu cardul e-Residency sau cu actul de identitate estonian, semnătura este digitală — €990; în caz contrar, prin notar, în baza unei procuri — €1,690.

Cum ajutăm

La fiecare constituire, fondatorii aleg suma capitalului social și modul în care este depus; înainte de pregătirea documentelor, explicăm prin e-mail cerințele în vigoare. Taxa de stat (și onorariul notarial, atunci când intervine un notar), sediul social și persoana de contact pentru primele 12 luni sunt incluse:

• constituire la distanță prin procură — €1,250; Prețul include serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact pentru un an.
• constituire în persoană la Tallinn — €950; Prețul include serviciul de adresă de sediu social și persoană de contact pentru un an.
• constituire online pentru e-residenți — €0.01 (obligatoriu împreună cu aceasta: adresă de sediu social și persoană de contact pentru primele 12 luni €250);
• o modificare a capitalului social pentru o societate existentă.

Întrebări frecvente

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Prețurile nu includ TVA. Toată comunicarea are loc prin e-mail.

Constituiți societatea Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Codul comercial, §§ 135, 136, 140–144 și 148 (Riigi Teataja).