Capital social d'une société estonienne

Le capital social d'une société estonienne à responsabilité limitée (OÜ) n'a plus de minimum de 2 500 euros. Depuis le 1er février 2023, le code de commerce (äriseadustik) dit seulement que le capital social est exprimé en euros (§ 136), et que la plus petite part a une valeur nominale d'un centime (§ 148, alinéa 1). Un fondateur avec une part d'un centime constitue une société valide. Ce qui a changé en même temps : le capital doit désormais être versé avant l'immatriculation, et le montant choisi compte toujours pour les banques et les partenaires. Ce guide explique les règles avec leurs sources et ce qu'elles signifient pour votre création.

Ce guide est une information générale, non un conseil juridique ou fiscal pour votre situation. Le texte du code de commerce a été lu dans le Riigi Teataja le 16 octobre 2026.

Quel capital social une OÜ doit avoir

• Pas de minimum fixe. Les fondateurs décident du montant ; la valeur nominale minimale d'une part est d'un centime, et une part plus grande est un multiple exact d'un centime (§ 148, alinéas 1 et 2).
• Ce n'est pas une redevance. Le capital social est l'argent propre de la société et reste dans la société — il n'est versé ni à l'État ni à nous.
• Responsabilité limitée dans tous les cas. Un associé n'est pas personnellement responsable des obligations de la société ; la société répond de ses obligations avec la totalité de son patrimoine (§ 135, alinéas 2 et 3).

Un capital très réduit est légal, mais une banque ou un établissement de paiement qui ouvre le compte de la société attend souvent un capital social qui paraît proportionné à l'activité. Un montant rond et raisonnable est plus facile à expliquer ensuite. Une activité soumise à licence a sa propre exigence de capital fixée par sa loi.

Versé avant l'immatriculation

Les fondateurs doivent payer intégralement les parts avant que la demande d'immatriculation au registre du commerce ne soit déposée (§ 140, alinéa 2). L'ancienne possibilité de créer une société sans effectuer d'apports (§ 140¹) a été abrogée le 1er février 2023. La façon de justifier le versement dépend du montant :

• un apport en numéraire ne dépassant pas 50 000 euros : les membres du conseil de direction confirment dans la demande d'immatriculation que les apports ont été versés (§ 144, alinéa 2¹) ;
• un apport en numéraire supérieur à 50 000 euros : un avis d'un établissement de crédit ou de paiement relatif au versement est joint à la demande (§ 144, alinéa 1, point 3).

Les apports en numéraire sont versés sur un compte ouvert au nom de la société en formation (§ 141).

Argent ou bien

Un apport peut être en numéraire ou en nature ; une part est payée en argent, sauf si les statuts prévoient un apport en nature (§ 140, alinéa 1). Un apport en nature peut être tout bien ou droit patrimonial évaluable en argent et transmissible à la société, mais jamais un travail ou des services rendus à la société (§ 142, alinéas 1 et 2). Le conseil de direction l'évalue (§ 143, alinéa 1) ; lorsque le capital social atteint au moins 25 000 euros, un auditeur doit vérifier l'évaluation (§ 143, alinéa 3).

Modification ultérieure

Le capital social peut être augmenté lorsque la société a besoin de plus de fonds propres — pour une banque, une licence ou un partenaire —, ou réduit lorsqu'elle en a plus qu'il ne lui faut. Les deux cas sont une modification des statuts et une inscription au registre ; voir la modification du capital social. Si chaque signataire signe avec une carte d'e-résidence ou une carte d'identité estonienne, la signature est numérique — €990 ; sinon par un notaire sur procuration — €1,690.

Comment nous aidons

À chaque création, les fondateurs choisissent le montant du capital social et la façon de le verser ; nous expliquons les exigences en vigueur par e-mail avant la préparation des documents. Les droits d'État (et les frais de notaire lorsqu'un notaire intervient), l'adresse du siège et la personne de contact pendant les 12 premiers mois sont compris :

• création à distance par procuration — €1,250 ; Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an.
• création en personne à Tallinn — €950 ; Le prix comprend l'adresse du siège et le service de personne de contact pendant un an.
• création en ligne pour les e-résidents — €0.01 (obligatoire avec celle-ci : adresse du siège et personne de contact pour les 12 premiers mois €250) ;
• une modification du capital social d'une société existante.

Questions fréquentes

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Les prix s'entendent hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail.

Créer la société Tarifs Guide en anglais

Source : code de commerce, §§ 135, 136, 140–144 et 148 (Riigi Teataja).