Kapitał zakładowy estońskiej OÜ

Kapitał zakładowy estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) nie ma już minimum 2 500 euro. Od 1 lutego 2023 r. kodeks handlowy (äriseadustik) mówi jedynie, że kapitał zakładowy wyraża się w euro (§ 136), a najmniejszy udział ma wartość nominalną jednego centa (§ 148 ust. 1). Jeden założyciel z jednym udziałem o wartości jednego centa to ważna spółka. Zmieniło się przy tym coś innego: kapitał trzeba teraz wpłacić przed rejestracją, a wybrana kwota nadal ma znaczenie dla banków i partnerów. Ten poradnik wyjaśnia zasady wraz ze źródłami i ich znaczenie przy zakładaniu spółki.

Poradnik to informacja ogólna, a nie porada prawna ani podatkowa w Państwa sytuacji. Kodeks handlowy przeczytano w urzędowym Riigi Teataja 16 października 2026 r.

Jaki kapitał zakładowy jest potrzebny OÜ

• Brak stałego minimum. Kwotę ustalają założyciele; minimalna wartość nominalna udziału to jeden cent, a większy udział jest dokładną wielokrotnością jednego centa (§ 148 ust. 1 i 2).
• To nie jest opłata. Kapitał zakładowy to własne pieniądze spółki i pozostaje w spółce — nie płaci się go ani państwu, ani nam.
• Ograniczona odpowiedzialność w każdym przypadku. Wspólnik nie odpowiada osobiście za zobowiązania spółki; spółka odpowiada całym swoim majątkiem (§ 135 ust. 2 i 3).

Bardzo mały kapitał jest legalny, ale bank lub instytucja płatnicza otwierająca spółce rachunek często oczekuje kapitału proporcjonalnego do działalności. Okrągłą, rozsądną kwotę łatwiej później wyjaśnić. Działalność licencjonowana ma własny wymóg kapitałowy wynikający z jej ustawy.

Wpłacony przed rejestracją

Założyciele muszą w pełni opłacić udziały przed złożeniem wniosku o wpis spółki do rejestru handlowego (§ 140 ust. 2). Dawna możliwość założenia spółki bez wnoszenia wkładów (§ 140¹) została uchylona 1 lutego 2023 r. Sposób wykazania wpłaty zależy od kwoty:

• wkład pieniężny nie większy niż 50 000 euro: członkowie zarządu potwierdzają we wniosku o rejestrację, że wkłady zostały wniesione (§ 144 ust. 2¹);
• wkład pieniężny powyżej 50 000 euro: do wniosku dołącza się zawiadomienie instytucji kredytowej lub płatniczej o wpłacie (§ 144 ust. 1 pkt 3).

Wkłady pieniężne wpłaca się na rachunek otwarty na nazwę zakładanej spółki (§ 141).

Pieniądze lub majątek

Wkład może być pieniężny lub niepieniężny; udział opłaca się pieniędzmi, chyba że umowa spółki przewiduje wkład niepieniężny (§ 140 ust. 1). Wkładem niepieniężnym może być każda rzecz lub prawo majątkowe, które da się wycenić w pieniądzu i przenieść na spółkę, ale nigdy praca ani usługi na rzecz spółki (§ 142 ust. 1 i 2). Wycenia go zarząd (§ 143 ust. 1); gdy kapitał zakładowy wynosi co najmniej 25 000 euro, wycenę musi zweryfikować biegły rewident (§ 143 ust. 3).

Późniejsza zmiana

Kapitał zakładowy można podwyższyć, gdy spółka potrzebuje więcej kapitału własnego — dla banku, licencji lub partnera — albo obniżyć, gdy ma go więcej, niż potrzebuje. Oba przypadki to zmiana umowy spółki i wpis do rejestru; zob. zmiana kapitału zakładowego. Gdy każdy podpisujący podpisuje kartą e-rezydenta lub estońskim dowodem osobistym, podpis jest cyfrowy — €990; w przeciwnym razie przez notariusza na podstawie pełnomocnictwa — €1,690.

Jak pomagamy

Przy każdej rejestracji założyciele wybierają wysokość kapitału zakładowego i sposób jego wniesienia; przed przygotowaniem dokumentów wyjaśniamy e-mailowo obowiązujące wymogi. Opłata państwowa (i opłata notarialna, gdy udział bierze notariusz), adres siedziby i osoba kontaktowa na pierwsze 12 miesięcy są wliczone:

• zdalna rejestracja na podstawie pełnomocnictwa — €1,250 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.;
• rejestracja osobiście w Tallinnie — €950 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.;
• rejestracja online dla e-rezydentów — €950 Cena obejmuje adres rejestrowy i usługę osoby kontaktowej przez jeden rok.;
• zmiana kapitału zakładowego istniejącej spółki.

Najczęstsze pytania

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.

Ceny bez VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailowo.

Załóż spółkę Cennik Poradnik po angielsku

Źródło: kodeks handlowy, §§ 135, 136, 140–144, 148 (Riigi Teataja).