Estońska spółka online: poradnik dla e-rezydenta

Z kartą e-rezydenta estońską spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) można założyć całkowicie online: założyciel podpisuje wniosek o rejestrację w elektronicznym rejestrze handlowym kartą, bez udziału notariusza. Tutaj wyjaśniamy, dla kogo jest droga online, czego wymaga rejestracja, które późniejsze zmiany w spółce też podpisuje się online — a której nigdy.

Kto może założyć spółkę online

• Tożsamość cyfrowa. Każdy założyciel i każdy członek zarządu podpisuje cyfrowo, więc każdy potrzebuje karty e-rezydenta lub estońskiego dowodu osobistego z kodami PIN.
• Nasza rejestracja online jest dla jednego założyciela, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu. Przy kilku założycielach albo gdy ktoś nie ma tożsamości cyfrowej, spółkę zakłada się u notariusza w Tallinnie lub przez pełnomocnictwo — zob. rejestracja spółki.
• Należyta staranność. Jako licencjonowany usługodawca identyfikujemy każdego klienta przed jakimkolwiek zgłoszeniem.

Co przygotować przed zamówieniem

• działającą kartę e-rezydenta lub estoński dowód osobisty z kodami PIN oraz czytnik kart;
• jedną lub kilka propozycji nazwy: wybrana nazwa musi być wolna i odróżniać się od nazw już wpisanych do rejestru handlowego;
• dokumenty tożsamości i inne informacje, które licencjonowany usługodawca musi zebrać, zanim zacznie działać dla nowego klienta;
• decyzję o wysokości kapitału zakładowego — najmniejszy możliwy udział to jeden cent, ale okrągłą, rozsądną kwotę łatwiej później wyjaśnić bankowi.

Czego wymaga rejestracja

• nazwy, która jest wolna i odróżnia się w rejestrze handlowym;
• umowy spółki i wniosku o rejestrację, przygotowanych do Twojego podpisu cyfrowego;
• adresu rejestrowego w Estonii i licencjonowanej osoby kontaktowej (ustawa o rejestrze handlowym § 24);
• opłaty państwowej za rejestrację;
• kapitału zakładowego ustalonego przez założyciela — kapitał zostaje w spółce.

Nasza rejestracja online (€950) obejmuje opłatę państwową, adres rejestrowy i licencjonowaną osobę kontaktową na pierwsze 12 miesięcy. Numer VAT to osobny wniosek. Usługę i przebieg opisuje strona rejestracja spółki online dla e-rezydentów.

Zmiany w spółce, które podpisuje się online

Gdy każdy wspólnik i członek zarządu podpisuje cyfrowo, te zmiany nie wymagają notariusza: nowy lub odchodzący członek zarządu, nowa nazwa, adres lub osoba kontaktowa, zmieniona umowa spółki i zmiana kapitału zakładowego. To jeden wpis w rejestrze w stałej cenie (€490; ze zmianą kapitału zakładowego €990), z opłatą państwową w cenie. Podpis cyfrowy działa później tak samo jak przy rejestracji: zawsze wtedy, gdy każda zaangażowana osoba ma ważną kartę e-rezydenta lub estoński dowód osobisty.

Wyjątek: zbycie udziału

Zbycie udziału w estońskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością poświadcza notariusz. Dlatego nigdy nie oferujemy zmiany wspólników ani sprzedaży udziału jako usługi online: podpisuje się ją u notariusza w Tallinnie lub przez pełnomocnictwo z Twojego kraju — zob. zbycie udziału (po angielsku).

Częste błędy

• Zamówienie rejestracji online przy więcej niż jednym założycielu. Droga online jest zbudowana dla jednego założyciela, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu; drugi założyciel lub członek zarządu oznacza drogę przez notariusza lub pełnomocnictwo.
• Dopuszczenie do wygaśnięcia karty e-rezydenta w trakcie. Certyfikaty karty mają własny okres ważności; do podpisania wniosku potrzebna jest karta wciąż ważna, a nie tylko posiadana.
• Założenie, że spółka zarejestrowana online ma już numer VAT. Rejestracja online wpisuje spółkę do rejestru; numer VAT to osobny wniosek, o którym Urząd Podatkowo-Celny decyduje na podstawie okoliczności sprawy.
• Próba podpisania zbycia udziału online. Ponieważ zbycie udziału z mocy prawa wymaga poświadczenia notarialnego, podpis cyfrowy go nie zastąpi, jakkolwiek wygodnie podpisuje się online pozostałe zmiany.

Online, u notariusza czy gotowa spółka?

• Online — masz kartę e-rezydenta i jesteś jedynym założycielem i członkiem zarządu.
• U notariusza lub przez pełnomocnictwo — kilku założycieli albo brak tożsamości cyfrowej: rejestracja spółki.
• Gotowa spółka — potrzebujesz daty rejestracji w przeszłości albo numeru VAT od pierwszego dnia: gotowa spółka. Karta e-rezydenta nie pozwala kupić istniejącej spółki online i nie jest warunkiem jej zakupu.

Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem.

Zamów rejestrację online Cennik Poradnik po angielsku

Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani rosyjskim spółkom.

Źródło: ustawa o rejestrze handlowym § 24 (Riigi Teataja, estoński dziennik urzędowy). Ogólna informacja, nie porada prawna ani podatkowa.