Constituir uma sociedade estónia online com e-residência

Com um cartão de e-residente, uma sociedade de responsabilidade limitada estónia (OÜ) pode ser constituída inteiramente online: o fundador assina o pedido de registo no e-Business Register com o cartão, sem notário. Este guia explica quem pode usar o caminho online, o que a constituição exige, que alterações posteriores também se podem assinar online — e qual nunca pode.

O guia é informação geral, não aconselhamento jurídico ou fiscal.

Quem pode constituir uma sociedade online

• Uma identidade digital. Cada fundador e cada membro da direção assina digitalmente, pelo que cada um precisa de um cartão de e-residente ou de um cartão de cidadão estónio com os códigos PIN. Ainda não tem cartão? Veja como pedir a e-residência (em inglês). Um cartão emitido entre 10 de dezembro de 2021 e 16 de agosto de 2023 deixa de assinar em 9 de dezembro de 2026 — veja o que fazer (em inglês).
• A nossa constituição online destina-se a um fundador que é também o único membro da direção. Com vários fundadores, ou quando alguém não tem identidade digital, a sociedade é constituída num notário em Tallinn ou por procuração — veja constituição de sociedade.
• Diligência devida. Como prestador licenciado, identificamos cada cliente antes de qualquer apresentação. Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

O que preparar antes de encomendar

• um cartão de e-residente ou cartão de cidadão estónio a funcionar, com os códigos PIN, e um leitor de cartões;
• uma ou mais denominações candidatas, porque a denominação escolhida tem de estar livre e distinguir-se das já inscritas no registo comercial;
• os documentos de identificação e as outras informações de diligência devida que um prestador licenciado tem de recolher antes de agir por um novo cliente;
• uma decisão sobre o montante do capital social — pode ser de apenas um cêntimo, mas um valor redondo e sensato é mais fácil de explicar a um banco mais tarde.

O que a constituição exige

• uma denominação livre e distinta no registo comercial;
• os estatutos e o pedido de registo, preparados para a sua assinatura digital;
• uma morada da sede na Estónia e uma pessoa de contacto licenciada (lei do registo comercial, § 24);
• a taxa estatal do registo;
• o capital social decidido pelo fundador — a menor quota possível é de um cêntimo, e o capital fica com a sociedade.

A nossa constituição online (€950 O preço inclui a sede e o serviço de pessoa de contacto durante um ano.) inclui a taxa estatal, a morada da sede e a pessoa de contacto licenciada durante os primeiros 12 meses. Um número de IVA é um pedido separado (registo para efeitos de IVA). Pode encomendar a constituição online diretamente.

Como funciona

1. Encomenda a constituição online e responde às perguntas de diligência devida.
2. Verificamos a denominação e preparamos os estatutos e o pedido de registo.
3. Assina o pedido no e-Business Register com o seu cartão de e-residente.
4. Apresentamo-lo e acompanhamo-lo; o serviço de registo do tribunal decide o registo.
5. Recebe o código de registo e os documentos da sociedade; começa o serviço de morada e pessoa de contacto.

O que recebe

• os estatutos e o pedido de registo, preparados e apresentados para a sua assinatura;
• o código de registo e os documentos da sociedade em PDF depois de feito o registo;
• uma morada da sede na Estónia e uma pessoa de contacto licenciada durante os primeiros 12 meses.

Alterações que se podem assinar online

Quando todos os sócios e membros da direção assinam digitalmente, estas alterações não precisam de notário: um membro da direção que entra ou sai, uma nova denominação, morada ou pessoa de contacto, estatutos alterados e uma alteração do capital social. São uma única inscrição no registo a preço fixo (€490; com alteração do capital social €990), com a taxa estatal incluída. A mesma lógica da assinatura digital aplica-se depois como na constituição: funciona sempre que cada pessoa envolvida tenha um cartão de e-residente ou cartão de cidadão estónio válido.

A exceção: a cessão de uma quota

A cessão de uma quota numa sociedade de responsabilidade limitada estónia é certificada por um notário. Por isso, nunca oferecemos uma mudança de sócios ou a venda de uma quota como serviço online: assina-se num notário em Tallinn ou por procuração a partir do seu país — veja cessão de uma quota (em inglês).

Erros frequentes

• Gerir a sociedade a partir do seu país sem verificar as regras fiscais. Uma sociedade gerida a partir de outro país pode ser tributada aí como sociedade local — veja o guia Sociedade estónia gerida a partir de Portugal e a comparação entre países (em inglês).
• Encomendar a constituição online com mais de um fundador. O caminho online foi feito para um só fundador que é também o único membro da direção; um segundo fundador ou membro significa o caminho do notário ou da procuração.
• Deixar o cartão de e-residente caducar a meio do processo. Os certificados do cartão têm a sua própria validade; assinar o pedido de registo exige um cartão ainda válido, não apenas na sua posse.
• Presumir que a sociedade online já tem número de IVA. A constituição online regista a sociedade; um número de IVA é um pedido separado que a Administração Fiscal e Aduaneira decide com base nos seus próprios elementos.
• Tentar assinar uma cessão de quota online. Como a lei exige que a cessão de uma quota seja certificada por notário, nenhuma assinatura digital a pode substituir, por mais práticas que sejam online as outras alterações da sociedade.

Online, no notário ou pronta?

• Online — tem um cartão de e-residente e é o único fundador e membro da direção.
• No notário ou por procuração — vários fundadores ou sem identidade digital: constituição de sociedade.
• Pronta — precisa de uma data de registo no passado ou de um número de IVA desde o primeiro dia: sociedade pronta.

E-residência ou sociedade pronta?

O cartão de e-residente permite a um fundador único, que é também o único membro da direção, registar uma nova sociedade online sem notário. Não permite comprar uma sociedade existente online: a cessão de uma quota é sempre certificada por um notário, presencialmente ou por procuração, com ou sem o cartão. Escolha a constituição online quando uma data de registo no passado não tem valor para si. Escolha uma sociedade pronta quando precisa dessa data ou de um número de IVA desde o primeiro dia — a e-residência não é condição para comprar uma (veja sociedade estónia sem e-residência).

Os preços não incluem IVA. Toda a comunicação é feita por e-mail.

Preços Guia em inglês

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.