W skrócie
Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego ze zmianą umowy spółki — czego wymaga prawo i ile to kosztuje. Kapitał zakładowy estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) można podwyższyć, gdy spółka potrzebuje więcej kapitału własnego — dla banku, licencji, partnera — lub obniżyć, gdy ma go więcej, niż potrzebuje. Obie zmiany zmieniają umowę spółki i są wpisywane do rejestru handlowego.
Kapitał zakładowy estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) można podwyższyć, gdy spółka potrzebuje więcej kapitału własnego — dla banku, licencji, partnera — lub obniżyć, gdy ma go więcej, niż potrzebuje. Obie zmiany zmieniają umowę spółki i są wpisywane do rejestru handlowego. Ten poradnik wyjaśnia, jak przebiega każda z nich, czego wymaga prawo i ile to kosztuje.
Poradnik jest ogólną informacją, nie poradą prawną.
Kto potrzebuje zmiany kapitału zakładowego
- Wnioskodawca o licencję, którego organ nadzoru wymaga minimalnych funduszy własnych lub kapitału zakładowego, którym obecny kapitał spółki nie odpowiada.
- Spółka przyjmująca nowego inwestora, który obejmuje nowe udziały za wkład pieniężny.
- Spółka, której bank lub kontrahent oczekuje kapitału zakładowego proporcjonalnego do działalności, nawet jeśli ustawowe minimum jest niższe.
- Spółka z kapitałem, którego już nie potrzebuje, na przykład po ograniczeniu działalności, która chce zwrócić jego część wspólnikom przez obniżenie.
Podwyższenie kapitału zakładowego
O podwyższeniu decydują wspólnicy, zmieniając umowę spółki. Kapitał można podwyższyć nowymi wkładami — pieniężnymi lub, po wycenie, innym majątkiem — albo ze środków własnych spółki (emisja z kapitału własnego). Nowe wkłady muszą być wniesione przed wpisem do rejestru. Od 2023 roku minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi jeden cent, ale banki i organy nadzoru często oczekują więcej.
Obniżenie kapitału zakładowego
Obniżenie chroni wierzycieli spółki: uchwała jest ogłaszana, wierzyciele mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, a wpis do rejestru można dokonać dopiero po okresie oczekiwania określonym w kodeksie handlowym. Przygotowujemy uchwałę i ogłoszenie oraz przed rozpoczęciem podajemy najwcześniejszą datę wpisu.
Podwyższenie i obniżenie obok siebie
Podwyższenie
- Decyduje: wspólnicy, zmieniając umowę spółki
- Finansowanie: nowe wkłady pieniężne lub niepieniężne albo środki własne spółki (emisja z kapitału własnego)
- Główna ochrona: wkłady muszą być wniesione przed wpisem do rejestru
- Termin: zwykle można zarejestrować, gdy tylko potwierdzono wniesienie wkładu
Obniżenie
- Decyduje: wspólnicy, zmieniając umowę spółki
- Finansowanie: wypłata wspólnikom z istniejącego kapitału spółki lub pokrycie strat
- Główna ochrona: wierzyciele mogą przed wpisem żądać zabezpieczenia swoich roszczeń
- Termin: dopiero po upływie okresu oczekiwania dla wierzycieli z kodeksu handlowego
Jak to przebiega
- Zamawiasz zmianę kapitału zakładowego i podajesz nam nową kwotę oraz sposób jej wniesienia lub obniżenia.
- Przygotowujemy uchwałę wspólników i zmienioną umowę spółki.
- Wspólnicy podpisują cyfrowo albo podpisują pełnomocnictwa w swoich krajach.
- Przy podwyższeniu wnoszone są wkłady; przy obniżeniu biegnie okres oczekiwania dla wierzycieli.
- Składamy wniosek i potwierdzamy nowy kapitał zakładowy e-mailem.
Czego od ciebie potrzebujemy
Nowej kwoty kapitału zakładowego, sposobu jej wniesienia lub obniżenia, danych wspólników oraz, przy wkładzie niepieniężnym, opisu składnika majątku. Jeśli zmiana zmienia to, kto kontroluje spółkę, trzeba zaktualizować także dane beneficjentów rzeczywistych w rejestrze — zob. beneficjenci rzeczywiści.
Cena
- podpisem cyfrowym — każdy wspólnik i członek zarządu podpisuje cyfrowo: €990;
- pełnomocnictwem podpisanym w twoim kraju: €1,690.
Obie ceny obejmują zmianę umowy spółki oraz estońskie opłaty państwowe i notarialne. Każdy dodatkowy wspólnik będący osobą fizyczną lub członek zarządu dodaje €300, każdy wspólnik będący spółką €1,000.
Przy drodze przez pełnomocnictwo jest ono zawsze podpisywane w twoim kraju, poświadczane tam przez miejscowego notariusza i z reguły także opatrywane apostille. Apostille nie jest potrzebne, gdy pełnomocnictwo podpisano na Łotwie, Litwie, w Polsce lub na Ukrainie. Opłata notariusza w twoim kraju i apostille nie są wliczone w cenę — płacisz je na miejscu. Uzasadnienie obu dróg i to, kiedy która jest lepsza, wyjaśnia poradnik pełnomocnictwo dla estońskiej spółki.
Częste błędy
- Wniesienie wkładu po złożeniu wniosku zamiast przed. Przy podwyższeniu nowymi wkładami pieniądze (lub wyceniony składnik majątku) muszą być wniesione przed wpisem do rejestru, a nie obiecane na później.
- Rozpoczęcie obniżenia pod presją terminu. Okres oczekiwania dla wierzycieli biegnie od ogłoszenia uchwały; obniżenie, które ma zdążyć na ustaloną datę gdzie indziej, na przykład termin licencyjny, wymaga uwzględnienia tego okresu w planie.
- Zapomnienie o aktualizacji beneficjentów rzeczywistych. Zmiana kapitału, która wprowadza nowego wspólnika lub zmienia posiadacza udziału kontrolnego, wymaga poprawienia danych beneficjentów rzeczywistych jako osobnego kroku.
- Założenie, że niższe ustawowe minimum wystarczy do licencji lub banku. Minimum jednego centa to dolna granica prawa spółek; nadzór finansowy lub bank zwykle oczekuje kapitału odpowiedniego do działalności i powie o tym, zanim cokolwiek zatwierdzi.
Co otrzymujesz
- uchwałę wspólników i zmienioną umowę spółki, przygotowane i złożone;
- nowy kapitał zakładowy wpisany do rejestru handlowego;
- potwierdzenie e-mailem po dokonaniu wpisu; przy obniżeniu najwcześniejszą możliwą datę podajemy z góry.
Nie świadczymy usług obywatelom Rosji ani spółkom z Rosji.
Ceny nie zawierają VAT. Cała komunikacja odbywa się e-mailem. Zob. też: usługi dla spółek, zbycie udziału.
Zamów zmianę kapitału Cennik Poradnik po angielsku
Źródło: estoński kodeks handlowy (Riigi Teataja).