Bir Estonya şirketinin esas sermaye değişikliği

Bir Estonya limited şirketinin (OÜ) esas sermayesi, şirketin daha fazla öz kaynağa ihtiyacı olduğunda — bir banka, bir lisans, bir ortak için — artırılabilir veya ihtiyacından fazlasına sahip olduğunda azaltılabilir. Her iki değişiklik de esas sözleşmeyi değiştirir ve ticaret siciline tescil edilir. Bu kılavuz her ikisinin nasıl işlediğini, kanunun neyi aradığını ve maliyetini açıklar.

Bu kılavuz genel bilgidir, hukuki tavsiye değildir.

Kimin esas sermaye değişikliğine ihtiyacı vardır

• Denetim otoritesi, şirketin mevcut sermayesinin karşılamadığı asgari bir öz kaynak veya esas sermaye şartı koyan bir lisans başvurucusu.
• Nakdi sermaye karşılığında yeni paylar alan yeni bir yatırımcıyı kabul eden bir şirket.
• Kanuni asgari tutar daha düşük olsa bile, bankası veya iş ortakları işe uygun bir esas sermaye bekleyen bir şirket.
• Örneğin küçüldükten sonra artık ihtiyaç duymadığı sermayesi olan ve bunun bir kısmını sermaye azaltımıyla ortaklara iade etmek isteyen bir şirket.

Esas sermayenin artırılması

Ortaklar artırıma karar verir ve esas sözleşmeyi değiştirir. Sermaye yeni sermaye koyma yoluyla — para veya değerleme yapılarak başka varlıklar — ya da şirketin kendi kaynaklarından (iç kaynaklardan sermaye artırımı) artırılabilir. Yeni sermaye, sicil tescilinden önce ödenmelidir. 2023'ten bu yana bir limited şirketin asgari esas sermayesi bir senttir, ancak bankalar ve denetim otoriteleri çoğu zaman daha fazlasını bekler.

Esas sermayenin azaltılması

Sermaye azaltımı şirketin alacaklılarını korur: karar ilan edilir, alacaklılar alacakları için teminat isteyebilir ve sicil tescili ancak Ticaret Kanunu'nda belirlenen bekleme süresinden sonra mümkündür. Kararı ve ilanı biz hazırlarız ve başlamadan önce size mümkün olan en erken tescil tarihini bildiririz.

Artırım ve azaltımın karşılaştırması

Artırım

• Karar veren: esas sözleşme değişikliğiyle ortaklar
• Finansman: yeni nakdi veya ayni sermaye ya da şirketin kendi kaynakları (iç kaynaklardan artırım)
• Temel koruma: sermaye sicil tescilinden önce ödenmiş olmalıdır
• Zamanlama: genellikle sermaye ödemesi teyit edilir edilmez tescil edilebilir

Azaltım

• Karar veren: esas sözleşme değişikliğiyle ortaklar
• Finansman: mevcut sermayeden ortaklara ödeme veya zararların kapatılması
• Temel koruma: alacaklılar tescilden önce alacakları için teminat isteyebilir
• Zamanlama: ancak Ticaret Kanunu'na göre alacaklılar için bekleme süresi dolduktan sonra

Süreç nasıl işler

1. Esas sermaye değişikliğini sipariş eder, bize yeni tutarı ve bunun nasıl ödeneceğini veya azaltılacağını bildirirsiniz.
2. Ortaklar kurulu kararını ve değiştirilmiş esas sözleşmeyi hazırlarız.
3. Ortaklar dijital olarak imzalar veya kendi ülkelerinde vekâletname imzalar.
4. Artırımda sermaye ödenir; azaltımda alacaklılar için bekleme süresi işler.
5. Başvuruyu sunar ve yeni esas sermayeyi e-posta ile onaylarız.

Sizden neye ihtiyacımız var

Esas sermayenin yeni tutarı, bunun nasıl ödeneceği veya azaltılacağı, ortakların bilgileri ve ayni sermayede varlığın tanımı. Bu, şirketi kimin kontrol ettiğini değiştiriyorsa sicildeki gerçek faydalanıcı bilgileri de güncellenmelidir — bkz. gerçek faydalanıcılar.

Fiyat

• dijital imza ile — her ortak ve her yönetim kurulu üyesi dijital olarak imzalar: €990;
• kendi ülkenizde imzalanan vekâletname ile: €1,690.

Her ikisi de esas sözleşme değişikliğini ve Estonya devlet harçları ile noter ücretlerini içerir. Her ek gerçek kişi ortak veya her ek yönetim kurulu üyesi €300, şirket olan her ortak €1,000 tutarındadır.

Vekâletname yolunda vekâletname her zaman kendi ülkenizde imzalanır, orada yerel bir noter tarafından onaylanır ve genellikle apostil de yapılır. Vekâletname Letonya, Litvanya, Polonya veya Ukrayna'da imzalanırsa apostil gerekmez. Ülkenizdeki noterin ücreti ve apostil fiyata dahil değildir — bunları yerinde ödersiniz. İki yolun gerekçesi ve hangisinin ne zaman tercih edileceği Estonya şirketindeki değişiklikler için vekâletname kılavuzunda açıklanmaktadır.

Sık yapılan hatalar

• Sermayeyi başvurudan önce değil sonra ödemek. Yeni sermaye koyma yoluyla artırımda para (veya değerlenmiş varlık) sicil tescilinden önce konulmuş olmalıdır, sonraya vaat edilmiş değil.
• Azaltımı sıkışık bir takvimle başlatmak. Alacaklılar için bekleme süresi kararın ilanından itibaren işler; başka bir yerde sabit bir tarihe — örneğin bir lisans süresine — yetişmesi gereken bir azaltım, bu bekleme süresini planına almalıdır.
• Gerçek faydalanıcıların güncellenmesini unutmak. Yeni bir ortak getiren veya kontrol payının kimde olduğunu değiştiren bir sermaye değişikliği, gerçek faydalanıcı bilgilerinin ayrı bir adım olarak düzeltilmesini gerektirir.
• Daha düşük kanuni asgari tutarın bir lisans veya banka için yeterli olduğunu varsaymak. Bir sentlik asgari tutar şirketler hukukunun alt sınırıdır; bir finansal denetim otoritesi veya banka genellikle işe uygun bir sermaye bekler ve bunu herhangi bir şeyi onaylamadan önce söyler.

Ne alırsınız

• hazırlanmış ve sunulmuş ortaklar kurulu kararı ve değiştirilmiş esas sözleşme;
• ticaret siciline tescil edilmiş yeni esas sermaye;
• tescilden sonra e-posta ile onay; azaltımda mümkün olan en erken tarihi önceden bildiririz.

Rus vatandaşlarına veya Rus şirketlerine hizmet vermiyoruz.

Fiyatlar KDV hariçtir. Tüm iletişim e-posta ile yürütülür. Ayrıca bkz.: şirketlere yönelik hizmetler, pay devri.

Sermaye değişikliği sipariş edin Fiyatlar İngilizce talimatlar

Kaynak: Estonya Ticaret Kanunu (Riigi Teataja).