Modificarea capitalului social al unei societăți estoniene

Capitalul social al unei societăți estoniene cu răspundere limitată (OÜ) poate fi majorat atunci când societatea are nevoie de mai multe fonduri proprii — pentru o bancă, o licență, un partener —, sau redus atunci când dispune de mai mult decât îi este necesar. Ambele modificări schimbă actul constitutiv și se înscriu în registrul comercial. Acest ghid explică cum se desfășoară fiecare dintre ele, ce impune legea și cât costă.

Ghidul este o informație generală, nu o consultanță juridică.

Cine are nevoie de o modificare a capitalului social

• Un solicitant de licență a cărui autoritate de supraveghere impune o cerință minimă de fonduri proprii sau de capital social pe care capitalul actual al societății nu o atinge.
• O societate care primește un investitor nou, care obține părți sociale noi în schimbul unui aport în numerar.
• O societate a cărei bancă sau partener de afaceri se așteaptă la un capital social potrivit cu activitatea, chiar dacă minimul legal este mai mic.
• O societate cu un capital de care nu mai are nevoie, de exemplu după o restrângere a activității, și care dorește să restituie o parte din el asociaților printr-o reducere.

Majorarea capitalului social

Asociații hotărăsc majorarea și modifică actul constitutiv. Capitalul poate fi majorat prin aporturi noi — bani sau, după evaluare, alte bunuri — sau din fonduri proprii ale societății (majorarea capitalului social din fonduri proprii ale societății). Aporturile noi trebuie efectuate înainte de înscrierea în registru. De la 2023, capitalul social minim al unei societăți cu răspundere limitată este un cent, dar băncile și autoritățile de supraveghere se așteaptă adesea la mai mult.

Reducerea capitalului social

O reducere protejează creditorii societății: hotărârea se publică, creditorii pot cere o garanție pentru creanțele lor, iar înscrierea în registru este posibilă abia după termenul de așteptare stabilit de Codul comercial. Pregătim hotărârea și anunțul și vă comunicăm cea mai timpurie dată posibilă a înscrierii înainte de a începe.

Majorarea și reducerea — comparație

Majorarea

• Hotărâtă de: asociați, prin modificarea actului constitutiv
• Finanțată prin: aporturi noi în numerar sau în natură, sau fonduri proprii ale societății (majorare din fonduri proprii)
• Protecția principală: aporturile trebuie efectuate înainte de înscrierea în registru
• Momentul: de regulă se poate înscrie imediat ce plata aportului este confirmată

Reducerea

• Hotărâtă de: asociați, prin modificarea actului constitutiv
• Finanțată prin: plată din capitalul existent către asociați sau acoperirea pierderilor
• Protecția principală: creditorii pot cere o garanție pentru creanțele lor înainte de înscriere
• Momentul: abia după expirarea termenului de așteptare al creditorilor potrivit Codului comercial

Cum se desfășoară

1. Comandați modificarea capitalului social și ne comunicați suma nouă și modul în care este plătită sau redusă.
2. Pregătim hotărârea asociaților și actul constitutiv modificat.
3. Asociații semnează digital sau semnează procuri în țările lor de origine.
4. La o majorare, aporturile sunt efectuate; la o reducere, curge termenul de așteptare al creditorilor.
5. Depunem cererea și confirmăm noul capital social prin e-mail.

Ce ne este necesar de la dumneavoastră

Suma nouă a capitalului social, modul în care este plătit sau redus, datele asociaților și, în cazul unui aport în natură, descrierea bunului. Dacă prin aceasta se schimbă cine controlează societatea, trebuie actualizate și datele privind beneficiarii reali din registru — vedeți beneficiari reali.

Preț

• prin semnătură digitală — fiecare asociat și fiecare membru al consiliului de administrație semnează digital: €990;
• prin procură, semnată în țara dumneavoastră de origine: €1,690.

Ambele includ modificarea actului constitutiv, precum și taxele notariale și de stat estoniene. Fiecare asociat suplimentar, persoană fizică, sau fiecare membru suplimentar al consiliului de administrație costă €300, iar fiecare asociat care este o societate — €1,000.

Pe calea procurii, aceasta se semnează întotdeauna în țara dumneavoastră de origine, se autentifică acolo de un notar local și, de regulă, se apostilează și ea. O apostilă nu este necesară dacă procura este semnată în Letonia, Lituania, Polonia sau Ucraina. Onorariul notarului din țara dumneavoastră și apostila nu sunt incluse în preț — le plătiți la fața locului. Motivele celor două căi și când este de preferat una sau alta sunt explicate în ghidul Procura pentru modificări ale unei societăți estoniene.

Erori frecvente

• Efectuarea aportului după, nu înainte de înregistrare. La o majorare prin aporturi noi, banii (sau bunul evaluat) trebuie efectuați înainte de înscrierea în registru, nu promiși pentru mai târziu.
• Începerea unei reduceri cu un termen strâns. Termenul de așteptare al creditorilor curge de la publicarea hotărârii; o reducere care trebuie să ajungă la o dată fixă în altă parte, de exemplu un termen de licență, trebuie să includă acest termen în planificare.
• Omiterea actualizării datelor privind beneficiarii reali. O modificare a capitalului care aduce un asociat nou sau schimbă deținătorul unei participații de control necesită corectarea datelor privind beneficiarii reali, ca pas separat.
• Asumarea că minimul legal mai mic este suficient pentru o licență sau o bancă. Minimul de un cent este o limită inferioară de drept al societăților; o autoritate de supraveghere financiară sau o bancă se așteaptă de regulă la un capital corespunzător activității și spune acest lucru înainte de a aproba ceva.

Ce primiți

• hotărârea asociaților și actul constitutiv modificat, pregătite și depuse;
• noul capital social, înscris în registrul comercial;
• o confirmare prin e-mail după înscriere; la o reducere, vă comunicăm în avans cea mai timpurie dată posibilă.

Nu prestăm servicii cetățenilor Rusiei și societăților rusești.

Prețurile nu includ TVA. Toată comunicarea are loc prin e-mail. Vedeți și: Servicii pentru societăți, Transferul unei părți sociale.

Comandați modificarea capitalului social Prețuri Explicația în limba engleză

Sursă: Codul comercial estonian (Riigi Teataja).