Modification du capital social d'une société estonienne

Le capital social d'une société à responsabilité limitée estonienne (OÜ) peut être augmenté lorsque la société a besoin de davantage de fonds propres — pour une banque, une licence, un partenaire — ou réduit lorsqu'elle en a plus qu'il ne lui en faut. Les deux modifications changent les statuts et sont inscrites au registre du commerce. Ce guide explique comment se déroulent l'une et l'autre, ce que la loi exige et ce que cela coûte.

Ce guide est une information générale, et non un conseil juridique.

Qui a besoin d'une modification du capital social

• Un demandeur de licence dont l'autorité de surveillance impose une exigence minimale de fonds propres ou de capital social que le capital actuel de la société ne remplit pas.
• Une société qui accueille un nouvel investisseur souscrivant de nouvelles parts contre un apport en numéraire.
• Une société dont la banque ou les partenaires commerciaux attendent un capital social adapté à l'activité, même si le minimum légal est plus bas.
• Une société disposant d'un capital dont elle n'a plus besoin, par exemple après une réduction de son activité, et qui souhaite en restituer une partie aux associés par une réduction.

Augmentation du capital social

Les associés décident l'augmentation et modifient les statuts. Le capital peut être augmenté par de nouveaux apports — en numéraire ou, avec évaluation, en d'autres biens — ou à partir des fonds propres de la société (augmentation par incorporation de réserves). Les nouveaux apports doivent être effectués avant l'inscription au registre. Depuis 2023, le capital social minimum d'une société à responsabilité limitée est d'un centime, mais les banques et les autorités de surveillance attendent souvent davantage.

Réduction du capital social

Une réduction protège les créanciers de la société : la décision est publiée, les créanciers peuvent exiger une garantie pour leurs créances, et l'inscription au registre n'est possible qu'après le délai d'attente fixé par le Code de commerce. Nous préparons la décision et l'avis et vous indiquons avant le début la date d'inscription la plus proche possible.

Augmentation et réduction comparées

Augmentation

• Décidée par: les associés, avec modification des statuts
• Financée par: de nouveaux apports en numéraire ou en nature, ou les fonds propres de la société (incorporation de réserves)
• Protection principale: les apports doivent être effectués avant l'inscription au registre
• Calendrier: en général inscriptible dès que le versement de l'apport est confirmé

Réduction

• Décidée par: les associés, avec modification des statuts
• Financée par: un versement aux associés prélevé sur le capital existant ou la couverture de pertes
• Protection principale: les créanciers peuvent exiger une garantie pour leurs créances avant l'inscription
• Calendrier: seulement après l'expiration du délai d'attente des créanciers prévu par le Code de commerce

Comment cela se passe

1. Vous commandez la modification du capital social et nous indiquez le nouveau montant et la manière dont il est libéré ou réduit.
2. Nous préparons la décision des associés et les statuts modifiés.
3. Les associés signent numériquement ou signent des procurations dans leur pays.
4. En cas d'augmentation, les apports sont effectués ; en cas de réduction, le délai d'attente des créanciers court.
5. Nous déposons la demande et confirmons le nouveau capital social par e-mail.

Ce dont nous avons besoin de votre part

Le nouveau montant du capital social, la manière dont il est libéré ou réduit, les données des associés et, en cas d'apport en nature, la description du bien. Si cela change qui contrôle la société, les informations sur les bénéficiaires effectifs au registre doivent aussi être mises à jour — voir bénéficiaires effectifs.

Prix

• par signature numérique — chaque associé et chaque membre du conseil de direction signe numériquement : €990 ;
• par procuration signée dans votre pays : €1,690.

Les deux comprennent la modification des statuts ainsi que les taxes d'État et frais de notaire estoniens. Chaque associé supplémentaire personne physique ou chaque membre supplémentaire du conseil de direction coûte €300, chaque associé qui est une société €1,000.

Par la voie de la procuration, la procuration est toujours signée dans votre pays, légalisée par un notaire local et en général aussi apostillée. Une apostille n'est pas nécessaire si la procuration est signée en Lettonie, en Lituanie, en Pologne ou en Ukraine. Les frais du notaire de votre pays et l'apostille ne sont pas compris dans le prix — vous les payez sur place. La justification des deux voies et le moment où l'une est préférable à l'autre sont expliqués dans le guide procuration pour les modifications d'une société estonienne.

Erreurs fréquentes

• Effectuer l'apport après la demande au lieu d'avant. En cas d'augmentation par de nouveaux apports, l'argent (ou le bien évalué) doit être apporté avant l'inscription au registre, et non promis pour plus tard.
• Lancer une réduction avec un délai serré. Le délai d'attente des créanciers court à partir de la publication de la décision ; une réduction qui doit tenir une échéance fixée ailleurs, par exemple un délai de licence, doit prévoir ce délai d'attente dans son calendrier.
• Oublier la mise à jour des bénéficiaires effectifs. Une modification du capital qui fait entrer un nouvel associé ou change qui détient une participation de contrôle exige la rectification des informations sur les bénéficiaires effectifs, comme étape distincte.
• Supposer que le minimum légal plus bas suffit pour une licence ou une banque. Le minimum d'un centime est un plancher du droit des sociétés ; une autorité de surveillance financière ou une banque attend en général un capital adapté à l'activité et le dit avant d'approuver quoi que ce soit.

Ce que vous recevez

• la décision des associés et les statuts modifiés, préparés et déposés ;
• le nouveau capital social, inscrit au registre du commerce ;
• une confirmation par e-mail après l'inscription ; en cas de réduction, nous indiquons à l'avance la date la plus proche possible.

Nous ne fournissons pas de services aux citoyens russes ni aux sociétés russes.

Prix hors TVA. Toute la communication se fait par e-mail. Voir aussi : services pour les sociétés, cession d'une part sociale.

Commander la modification du capital Tarifs Guide en anglais

Source : Code de commerce estonien (Riigi Teataja).