Коротко
Увеличение или уменьшение уставного капитала с изменением устава — что требует закон и сколько это стоит. Уставный капитал эстонского общества с ограниченной ответственностью (OÜ) можно увеличить, когда компании нужно больше собственного капитала — для банка, лицензии, партнёра, — или уменьшить, когда его больше, чем нужно. Оба изменения меняют устав и вносятся в коммерческий регистр.
Уставный капитал эстонского общества с ограниченной ответственностью (OÜ) можно увеличить, когда компании нужно больше собственного капитала — для банка, лицензии, партнёра, — или уменьшить, когда его больше, чем нужно. Оба изменения меняют устав и вносятся в коммерческий регистр. Это руководство объясняет, как проходит каждое из них, что требует закон и сколько это стоит.
Руководство — общая информация, а не юридическая консультация.
Кому нужно изменение уставного капитала
- Соискателю лицензии, чей надзорный орган устанавливает минимальное требование к собственным средствам или уставному капиталу, которому текущий капитал компании не соответствует.
- Компании, которая привлекает нового инвестора, подписывающегося на новые доли против денежного вклада.
- Компании, чей банк или контрагент ожидает уставный капитал, соразмерный бизнесу, даже если законный минимум ниже.
- Компании с капиталом, который ей больше не нужен, например после сокращения деятельности, и которая хочет вернуть часть его участникам через уменьшение.
Увеличение уставного капитала
Увеличение решают участники, изменяя устав. Капитал можно увеличить новыми вкладами — деньгами или, с оценкой, иным имуществом — или за счёт собственного капитала компании (бонусная эмиссия). Новые вклады должны быть внесены до регистрационной записи. С 2023 года минимальный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляет один цент, но банки и надзорные органы часто ожидают больше.
Уменьшение уставного капитала
Уменьшение защищает кредиторов компании: решение публикуется, кредиторы могут потребовать обеспечения своих требований, а регистрационную запись можно сделать только после срока ожидания, установленного Коммерческим кодексом. Мы готовим решение и уведомление и до начала сообщаем самую раннюю дату записи.
Увеличение и уменьшение рядом
Увеличение
- Решает: участники, изменяя устав
- Финансируется: новыми денежными или неденежными вкладами или за счёт собственного капитала компании (бонусная эмиссия)
- Главная защита: вклады должны быть внесены до регистрационной записи
- Сроки: обычно можно зарегистрировать, как только подтверждена оплата вклада
Уменьшение
- Решает: участники, изменяя устав
- Финансируется: выплачивается участникам из существующего капитала компании или используется для покрытия убытков
- Главная защита: кредиторы могут до записи потребовать обеспечения своих требований
- Сроки: только после истечения срока ожидания для кредиторов по Коммерческому кодексу
Как это проходит
- Вы заказываете изменение уставного капитала и сообщаете нам новую сумму и то, как он вносится или уменьшается.
- Мы готовим решение участников и изменённый устав.
- Участники подписывают цифровой подписью или подписывают доверенности в своих странах.
- При увеличении вносятся вклады; при уменьшении идёт срок ожидания для кредиторов.
- Мы подаём заявление и подтверждаем новый уставный капитал по электронной почте.
Что нам нужно от вас
Новая сумма уставного капитала, способ её внесения или уменьшения, данные участников и, при неденежном вкладе, описание имущества. Если изменение меняет то, кто контролирует компанию, нужно обновить и данные о фактических выгодоприобретателях в регистре — см. данные о фактических выгодоприобретателях.
Цена
- цифровой подписью — каждый участник и член правления подписывает цифровой подписью: €990;
- доверенностью, подписанной в вашей стране: €1,690.
Обе цены включают изменение устава и эстонские государственные и нотариальные пошлины. Каждый дополнительный участник — физическое лицо или член правления добавляет €300, каждый участник-компания — €1,000.
При пути через доверенность она всегда подписывается в вашей стране, удостоверяется там местным нотариусом и, как правило, также апостилируется. Апостиль не нужен, если доверенность подписана в Латвии, Литве, Польше или Украине. Пошлина нотариуса в вашей стране и апостиль не входят в цену — вы оплачиваете их на месте. Обоснование двух путей и то, когда какой из них предпочтительнее, объяснено в руководстве доверенность для изменений эстонской компании.
Частые ошибки
- Внесение вклада после подачи заявления, а не до. При увеличении новыми вкладами деньги (или оценённое имущество) должны быть внесены до регистрационной записи, а не обещаны на потом.
- Начало уменьшения при сжатом сроке. Срок ожидания для кредиторов начинается с публикации решения; уменьшение, которое должно успеть к фиксированной дате в другом месте, например к сроку по лицензии, требует заложить этот срок в план.
- Забытое обновление данных о выгодоприобретателях. Изменение капитала, которое приводит нового участника или меняет держателя контрольной доли, требует исправить данные о фактических выгодоприобретателях отдельным шагом.
- Предположение, что более низкого законного минимума достаточно для лицензии или банка. Минимум в один цент — нижняя граница корпоративного права; финансовый надзор или банк обычно ожидает капитал, соответствующий бизнесу, и скажет об этом до того, как что-либо одобрить.
Что вы получаете
- решение участников и изменённый устав, подготовленные и поданные;
- новый уставный капитал, внесённый в коммерческий регистр;
- подтверждение по электронной почте после внесения записи; при уменьшении самую раннюю возможную дату мы сообщаем заранее.
Гражданам России и российским компаниям услуги не оказываются.
Цены указаны без НДС. Всё общение ведётся по электронной почте. См. также: услуги для компаний, отчуждение доли.
Заказать изменение капитала Цены Руководство на английском языке
Источник: Коммерческий кодекс Эстонии (Riigi Teataja).