爱沙尼亚公司股本的变更

爱沙尼亚有限责任公司（OÜ）的股本，可在公司需要更多自有资金时——为银行、为许可证、为合作伙伴——增加，也可在公司资金多于所需时减少。两种变更均须修改公司章程，并登记于商业登记册。本指南说明两者如何办理、法律有何要求，以及需要支付的费用。

本指南为一般信息，并非法律意见。

谁需要变更股本

• 许可证申请人的监管机构对自有资金或股本设有最低要求，而公司目前的股本未能达到该要求。
• 公司引入新投资者，该投资者以现金出资换取新股份。
• 公司的银行或业务伙伴期望有与其业务相称的股本，即使法定最低额较低。
• 公司持有不再需要的资金——例如业务缩减后——并希望通过减资将部分资金归还股东。

增加股本

股东决议增加股本，并修改公司章程。股本可通过新出资——金钱，或经估值的其他资产——增加，也可以公司自有资金增加（以公司自有资金增资）。新出资须于登记前缴付。自2023年起，有限责任公司的最低股本为一分，但银行及监管机构往往期望更多。

减少股本

减资保障公司的债权人：决议须公告，债权人可要求为其债权提供担保，而登记须待商法典所定的等待期届满后方可办理。我们会准备决议及公告，并在开始前告知您最早可登记的日期。

增资与减资的比较

增资

• 决议机关: 股东以修改公司章程的方式决议
• 资金来源: 新的现金或实物出资，或公司自有资金（以公司自有资金增资）
• 主要保障: 出资须于登记前缴付
• 时间: 出资缴付确认后，一般即可登记

减资

• 决议机关: 股东以修改公司章程的方式决议
• 资金来源: 从现有股本向股东支付，或用以弥补亏损
• 主要保障: 登记前，债权人可要求为其债权提供担保
• 时间: 须待商法典所定的债权人等待期届满后方可办理

办理流程

1. 您订购股本变更，并告知我们新的金额及出资或减资的方式。
2. 我们准备股东决议及经修改的公司章程。
3. 股东以数字方式签署，或在其本国签署授权书。
4. 增资时缴付出资；减资时则等待债权人等待期届满。
5. 我们提交申请，并于登记后以电子邮件确认新股本。

我们需要您提供的信息

股本的新金额、缴付或减资的方式、股东的信息，若为实物出资，则须提供该资产的描述。若因此改变了公司的控制权，也须更新登记册中实益拥有人的信息——见实益拥有人。

价格

• 以数字签名办理——每位股东及每位管理委员会成员均以数字方式签署：€990；
• 以授权书办理，于您本国签署：€1,690。

两者均包括章程变更以及爱沙尼亚国家规费及公证费用。每多一位自然人股东或每多一位管理委员会成员，收费€300；每多一位作为公司的股东，收费€1,000。

以授权书办理时，授权书须在您本国签署，由当地公证人核证，一般也须附上海牙认证。若授权书在拉脱维亚、立陶宛、波兰或乌克兰签署，则不需要海牙认证。您本国公证人的费用及海牙认证费用不包括在价格内——须于当地缴付。两种办理方式的理由及何时应选择哪一种，指南爱沙尼亚公司变更的授权书有说明。

常见错误

• 在申报后而非之前缴付出资。 以新出资增资时，款项（或经估值的资产）须于登记前缴付，而非承诺日后缴付。
• 在期限紧迫下开始减资。 债权人等待期自决议公告起计算；若减资须赶在别处的固定日期前完成——例如许可证期限——计划时须将此等待期计算在内。
• 忘记更新实益拥有人的信息。 带来新股东或改变控股股东的股本变更，须另行更正实益拥有人的信息。
• 以为较低的法定最低额足以应付许可证或银行要求。 一分的最低额是公司法上的下限；金融监管机构或银行通常期望与业务相称的股本，并会在批准前言明。

您将获得什么

• 已准备及提交的股东决议及经修改的公司章程；
• 已登记于商业登记册的新股本；
• 登记后以电子邮件发出的确认；减资时，我们会提前告知最早可能的日期。

我们不向俄罗斯公民及俄罗斯公司提供服务。

价格不含增值税。所有联系均以电子邮件进行。另见：公司服务、股份转让。

订购股本变更 价格 英文版说明

来源：爱沙尼亚商法典（Riigi Teataja）。