Změna základního kapitálu estonské společnosti

Základní kapitál estonské společnosti s ručením omezeným (OÜ) lze zvýšit, když společnost potřebuje více vlastního kapitálu — pro banku, licenci, partnera — nebo snížit, když ho má víc, než potřebuje. Obě změny mění stanovy a zapisují se do obchodního rejstříku. Tento návod vysvětluje, jak obě probíhají, co zákon vyžaduje a kolik to stojí.

Návod je obecná informace, nikoli právní poradenství.

Kdo potřebuje změnu základního kapitálu

• Žadatel o licenci, jehož orgán dohledu stanoví minimální požadavek na kapitál nebo základní kapitál, který současný kapitál společnosti nesplňuje.
• Společnost, která přijímá nového investora, jenž za peněžitý vklad převezme nové podíly.
• Společnost, jejíž banka nebo obchodní partneři očekávají základní kapitál přiměřený podnikání, i když je zákonné minimum nižší.
• Společnost s kapitálem, který už nepotřebuje, například po zmenšení činnosti, a která chce část vrátit společníkům snížením.

Zvýšení základního kapitálu

Společníci o zvýšení rozhodnou a změní stanovy. Kapitál lze zvýšit novými vklady — penězi nebo, s oceněním, jiným majetkem — nebo z vlastních zdrojů společnosti (zvýšení z vlastních zdrojů). Nové vklady musí být splaceny před zápisem do rejstříku. Od roku 2023 činí minimální základní kapitál společnosti s ručením omezeným jeden cent, banky a orgány dohledu však často očekávají více.

Snížení základního kapitálu

Snížení chrání věřitele společnosti: rozhodnutí se zveřejní, věřitelé mohou požadovat zajištění svých pohledávek a zápis do rejstříku je možný až po čekací lhůtě stanovené obchodním zákoníkem. Připravíme rozhodnutí i oznámení a před zahájením Vám sdělíme nejbližší možné datum zápisu.

Zvýšení a snížení ve srovnání

Zvýšení

• Rozhodují: společníci se změnou stanov
• Financováno z: nových peněžitých nebo nepeněžitých vkladů, nebo vlastních zdrojů společnosti (zvýšení z vlastních zdrojů)
• Hlavní ochrana: vklady musí být splaceny před zápisem do rejstříku
• Načasování: obvykle lze zapsat, jakmile je potvrzeno splacení vkladu

Snížení

• Rozhodují: společníci se změnou stanov
• Financováno z: výplaty společníkům ze stávajícího kapitálu nebo úhrady ztrát
• Hlavní ochrana: věřitelé mohou před zápisem požadovat zajištění svých pohledávek
• Načasování: až po uplynutí čekací lhůty pro věřitele podle obchodního zákoníku

Jak to probíhá

1. Objednáte změnu základního kapitálu a sdělíte nám novou částku a způsob jejího splacení nebo snížení.
2. Připravíme rozhodnutí společníků a změněné stanovy.
3. Společníci podepíší digitálně nebo podepíší plné moci ve svých domovských zemích.
4. Při zvýšení se splatí vklady; při snížení běží čekací lhůta pro věřitele.
5. Podáme návrh a nový základní kapitál potvrdíme e-mailem.

Co od Vás potřebujeme

Novou výši základního kapitálu, způsob jejího splacení nebo snížení, údaje o společnících a u nepeněžitého vkladu popis majetku. Pokud se tím změní, kdo společnost ovládá, musí se v rejstříku aktualizovat i údaje o skutečných majitelích — viz skuteční majitelé.

Cena

• digitálním podpisem — každý společník a každý člen představenstva podepisuje digitálně: €990;
• plnou mocí podepsanou ve Vaší domovské zemi: €1,690.

Obě zahrnují změnu stanov a estonské státní a notářské poplatky. Každý další společník — fyzická osoba nebo každý další člen představenstva stojí €300, každý společník, který je společností, €1,000.

Při cestě přes plnou moc se plná moc vždy podepisuje ve Vaší domovské zemi, ověřuje ji tam místní notář a zpravidla se opatřuje i apostilou. Apostila není nutná, je-li plná moc podepsána v Lotyšsku, Litvě, Polsku nebo na Ukrajině. Poplatek notáře ve Vaší zemi a apostila nejsou v ceně — platíte je na místě. Důvody obou cest a kdy je která vhodnější vysvětluje návod plná moc pro změny estonské společnosti.

Časté chyby

• Splatit vklad po podání návrhu místo před ním. Při zvýšení novými vklady musí být peníze (nebo oceněný majetek) vloženy před zápisem do rejstříku, nikoli slíbeny na později.
• Zahájit snížení s těsnou lhůtou. Čekací lhůta pro věřitele běží od zveřejnění rozhodnutí; snížení, které musí stihnout pevný termín jinde, například lhůtu pro licenci, musí tuto čekací lhůtu zahrnout do plánu.
• Zapomenout na aktualizaci skutečných majitelů. Změna kapitálu, která přivede nového společníka nebo změní, kdo drží ovládající podíl, vyžaduje opravu údajů o skutečných majitelích jako samostatný krok.
• Předpokládat, že nižší zákonné minimum stačí pro licenci nebo banku. Minimum jednoho centu je hranice práva obchodních společností; finanční dohled nebo banka obvykle očekává kapitál odpovídající podnikání a řekne to dříve, než cokoli schválí.

Co obdržíte

• rozhodnutí společníků a změněné stanovy, připravené a podané;
• nový základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku;
• potvrzení e-mailem po zápisu; při snížení předem sdělíme nejbližší možné datum.

Neposkytujeme služby ruským státním občanům ani ruským společnostem.

Ceny bez DPH. Veškerá komunikace probíhá e-mailem. Viz také: služby pro společnosti, převod podílu.

Objednat změnu kapitálu Ceník Průvodce v angličtině

Zdroj: estonský obchodní zákoník (Riigi Teataja).