Alteração do capital social de uma sociedade estónia

O capital social de uma sociedade de responsabilidade limitada estónia (OÜ) pode ser aumentado quando a sociedade precisa de mais capitais próprios — para um banco, uma licença, um parceiro — ou reduzido quando tem mais do que precisa. Ambas as alterações mudam os estatutos e são inscritas no registo comercial. Este guia explica como decorre cada uma, o que a lei exige e quanto custa.

Este guia é informação geral, e não aconselhamento jurídico.

Quem precisa de alterar o capital social

• Um requerente de licença cuja autoridade de supervisão impõe um requisito mínimo de fundos próprios ou de capital social que o capital atual da sociedade não cumpre.
• Uma sociedade que recebe um novo investidor que subscreve novas quotas contra uma entrada em dinheiro.
• Uma sociedade cujo banco ou parceiros comerciais esperam um capital social adequado à atividade, mesmo que o mínimo legal seja mais baixo.
• Uma sociedade com capital de que já não precisa, por exemplo depois de reduzir a atividade, e que quer devolver uma parte aos sócios através de uma redução.

Aumento do capital social

Os sócios deliberam o aumento e alteram os estatutos. O capital pode ser aumentado através de novas entradas — dinheiro ou, com avaliação, outros bens — ou com fundos próprios da sociedade (aumento por incorporação de reservas). As novas entradas têm de ser realizadas antes da inscrição no registo. Desde 2023, o capital social mínimo de uma sociedade de responsabilidade limitada é de um cêntimo, mas os bancos e as autoridades de supervisão esperam muitas vezes mais.

Redução do capital social

Uma redução protege os credores da sociedade: a deliberação é publicada, os credores podem exigir garantia para os seus créditos e a inscrição no registo só é possível depois do prazo de espera fixado no Código Comercial. Preparamos a deliberação e o anúncio e indicamos-lhe, antes do início, a data mais próxima possível da inscrição.

Aumento e redução comparados

Aumento

• Deliberado por: os sócios, com alteração dos estatutos
• Financiado por: novas entradas em dinheiro ou em espécie, ou fundos próprios da sociedade (incorporação de reservas)
• Proteção principal: as entradas têm de estar realizadas antes da inscrição no registo
• Calendário: em regra inscritível logo que o pagamento da entrada esteja confirmado

Redução

• Deliberado por: os sócios, com alteração dos estatutos
• Financiado por: pagamento aos sócios a partir do capital existente ou cobertura de prejuízos
• Proteção principal: os credores podem exigir garantia para os seus créditos antes da inscrição
• Calendário: só depois de decorrido o prazo de espera dos credores previsto no Código Comercial

Como funciona

1. Encomenda a alteração do capital social e indica-nos o novo montante e como é realizado ou reduzido.
2. Preparamos a deliberação dos sócios e os estatutos alterados.
3. Os sócios assinam digitalmente ou assinam procurações nos seus países de origem.
4. Num aumento, as entradas são realizadas; numa redução, decorre o prazo de espera dos credores.
5. Apresentamos o pedido e confirmamos o novo capital social por e-mail.

O que precisamos de si

O novo montante do capital social, como é realizado ou reduzido, os dados dos sócios e, numa entrada em espécie, a descrição do bem. Se isso alterar quem controla a sociedade, os dados dos beneficiários efetivos no registo também têm de ser atualizados — veja beneficiários efetivos.

Preço

• por assinatura digital — cada sócio e cada membro da gerência assina digitalmente: €990;
• por procuração assinada no seu país de origem: €1,690.

Ambos incluem a alteração dos estatutos e as taxas estatais e notariais estónias. Cada sócio pessoa singular ou membro da gerência adicional custa €300, e cada sócio que seja uma sociedade €1,000.

Na via da procuração, a procuração é sempre assinada no seu país de origem, reconhecida aí por um notário local e, em regra, também apostilada. Não é necessária apostila se a procuração for assinada na Letónia, na Lituânia, na Polónia ou na Ucrânia. Os honorários do notário do seu país e a apostila não estão incluídos no preço — paga-os no local. A razão das duas vias e quando preferir cada uma são explicadas no guia procuração para alterações de uma sociedade estónia.

Erros frequentes

• Realizar a entrada depois do pedido em vez de antes. Num aumento por novas entradas, o dinheiro (ou o bem avaliado) tem de ser entregue antes da inscrição no registo, e não prometido para mais tarde.
• Iniciar uma redução com um prazo apertado. O prazo de espera dos credores corre a partir da publicação da deliberação; uma redução que tenha de cumprir uma data fixa noutro contexto, por exemplo um prazo de licença, precisa de prever esse prazo de espera no plano.
• Esquecer a atualização dos beneficiários efetivos. Uma alteração do capital que traga um novo sócio ou mude quem detém uma participação de controlo exige a retificação dos dados dos beneficiários efetivos como passo próprio.
• Presumir que o mínimo legal mais baixo basta para uma licença ou um banco. O mínimo de um cêntimo é um limite do direito das sociedades; uma autoridade de supervisão financeira ou um banco espera em regra um capital adequado à atividade e di-lo antes de aprovar o que quer que seja.

O que recebe

• a deliberação dos sócios e os estatutos alterados, preparados e apresentados;
• o novo capital social, inscrito no registo comercial;
• uma confirmação por e-mail após a inscrição; numa redução, indicamos antecipadamente a data mais próxima possível.

Não prestamos serviços a cidadãos russos nem a sociedades russas.

Preços sem IVA. Toda a comunicação é feita por e-mail. Veja também: serviços para sociedades, transmissão de uma quota.

Encomendar a alteração do capital Preços Guia em inglês

Fonte: Código Comercial da Estónia (Riigi Teataja).