Ændring af selskabskapitalen i et estisk selskab

Selskabskapitalen i et estisk anpartsselskab (OÜ) kan forhøjes, når selskabet har brug for mere egenkapital — til en bank, en licens, en partner — eller nedsættes, når det har mere, end det har brug for. Begge ændringer ændrer vedtægterne og registreres i handelsregistret. Denne guide forklarer, hvordan begge dele foregår, hvad loven kræver, og hvad det koster.

Guiden er generel information, ikke juridisk rådgivning.

Hvem har brug for en kapitalændring

• En licensansøger, hvis tilsynsmyndighed stiller et minimumskrav til kapitalgrundlag eller selskabskapital, som selskabets nuværende kapital ikke opfylder.
• Et selskab, der optager en ny investor, som tegner nye anparter mod et kontant indskud.
• Et selskab, hvis bank eller forretningspartnere forventer en selskabskapital, der passer til virksomheden, selv om lovens minimum er lavere.
• Et selskab med kapital, det ikke længere har brug for, for eksempel efter en nedskalering, og som vil tilbagebetale en del til anpartshaverne ved en nedsættelse.

Forhøjelse af selskabskapitalen

Anpartshaverne beslutter forhøjelsen og ændrer vedtægterne. Kapitalen kan forhøjes ved nye indskud — penge eller, efter vurdering, andre aktiver — eller af selskabets egne midler (fondsforhøjelse). Nye indskud skal være indbetalt før registreringen. Siden 2023 har minimumskapitalen for et anpartsselskab været én cent, men banker og tilsynsmyndigheder forventer ofte mere.

Nedsættelse af selskabskapitalen

En nedsættelse beskytter selskabets kreditorer: beslutningen offentliggøres, kreditorer kan kræve sikkerhed for deres fordringer, og registreringen er først mulig efter den ventetid, som handelsloven fastsætter. Vi forbereder beslutningen og bekendtgørelsen og oplyser dig inden start om den tidligst mulige registreringsdato.

Forhøjelse og nedsættelse sammenlignet

Forhøjelse

• Besluttes af: anpartshaverne, med vedtægtsændring
• Finansieres med: nye kontant- eller apportindskud eller selskabets egne midler (fondsforhøjelse)
• Vigtigste beskyttelse: indskud skal være indbetalt før registreringen
• Tidspunkt: som regel registrerbar, så snart indbetalingen af indskuddet er bekræftet

Nedsættelse

• Besluttes af: anpartshaverne, med vedtægtsændring
• Finansieres med: udbetaling til anpartshaverne af den eksisterende kapital eller dækning af underskud
• Vigtigste beskyttelse: kreditorer kan kræve sikkerhed for deres fordringer før registreringen
• Tidspunkt: først efter udløbet af kreditorernes ventetid efter handelsloven

Sådan foregår det

1. Du bestiller kapitalændringen og oplyser os om det nye beløb, og hvordan det indbetales eller nedsættes.
2. Vi forbereder anpartshaverbeslutningen og de ændrede vedtægter.
3. Anpartshaverne underskriver digitalt eller underskriver fuldmagter i deres hjemlande.
4. Ved en forhøjelse indbetales indskuddene; ved en nedsættelse løber kreditorernes ventetid.
5. Vi indsender ansøgningen og bekræfter den nye selskabskapital pr. e-mail.

Hvad vi har brug for fra dig

Det nye beløb for selskabskapitalen, hvordan det indbetales eller nedsættes, anpartshavernes oplysninger og ved apportindskud en beskrivelse af aktivet. Ændrer det, hvem der kontrollerer selskabet, skal oplysningerne om reelle ejere i registret også opdateres — se reelle ejere.

Pris

• med digital signatur — hver anpartshaver og hvert bestyrelsesmedlem underskriver digitalt: €990;
• med fuldmagt underskrevet i dit hjemland: €1,690.

Begge omfatter vedtægtsændringen samt estiske stats- og notargebyrer. Hver yderligere anpartshaver, der er fysisk person, eller hvert yderligere bestyrelsesmedlem koster €300, hver anpartshaver, der er et selskab, €1,000.

Ad fuldmagtsvejen underskrives fuldmagten altid i dit hjemland, bekræftes dér af en lokal notar og forsynes som regel også med apostille. Apostille er ikke nødvendig, hvis fuldmagten underskrives i Letland, Litauen, Polen eller Ukraine. Notarens gebyr i dit hjemland og apostillen er ikke inkluderet i prisen — du betaler dem lokalt. Baggrunden for de to veje, og hvornår hvilken er at foretrække, forklares i guiden fuldmagt til ændringer i et estisk selskab.

Almindelige fejl

• At indbetale indskuddet efter i stedet for før ansøgningen. Ved en forhøjelse med nye indskud skal pengene (eller det vurderede aktiv) være indskudt før registreringen, ikke lovet til senere.
• At starte en nedsættelse med en stram frist. Kreditorernes ventetid løber fra offentliggørelsen af beslutningen; en nedsættelse, der skal nå en fast dato et andet sted, for eksempel en licensfrist, skal have ventetiden med i planen.
• At glemme opdateringen af reelle ejere. En kapitalændring, der bringer en ny anpartshaver ind eller ændrer, hvem der har en kontrollerende andel, kræver, at oplysningerne om reelle ejere rettes som et selvstændigt trin.
• At antage, at lovens lavere minimum er nok til en licens eller en bank. Minimummet på én cent er en selskabsretlig bundgrænse; en finansiel tilsynsmyndighed eller bank forventer som regel en kapital, der svarer til virksomheden, og siger det, før den godkender noget.

Hvad du får

• anpartshaverbeslutningen og de ændrede vedtægter, forberedt og indsendt;
• den nye selskabskapital, registreret i handelsregistret;
• en bekræftelse pr. e-mail efter registreringen; ved en nedsættelse oplyser vi på forhånd den tidligst mulige dato.

Vi leverer ikke ydelser til russiske statsborgere eller russiske selskaber.

Priser ekskl. moms. Al kommunikation foregår pr. e-mail. Se også: ydelser til selskaber, overdragelse af en anpart.

Bestil kapitalændring Priser Vejledning på engelsk

Kilde: den estiske handelslov (Riigi Teataja).