Modificación del capital social de una empresa estonia

El capital social de una empresa de responsabilidad limitada estonia (OÜ) puede aumentarse cuando la empresa necesita más fondos propios —para un banco, una licencia, un socio comercial— o reducirse cuando tiene más de lo que necesita. Ambas modificaciones cambian los estatutos y se inscriben en el registro mercantil. Esta guía explica cómo funciona cada una, qué exige la ley y cuánto cuesta.

Esta guía es información general, no asesoramiento jurídico.

Quién necesita modificar el capital social

• Un solicitante de licencia cuyo supervisor exige un mínimo de fondos propios o de capital social que el capital actual de la empresa no cumple.
• Una empresa que incorpora a un nuevo inversor que suscribe nuevas participaciones a cambio de una aportación dineraria.
• Una empresa cuyo banco o socios comerciales esperan un capital social adecuado a la actividad, aunque el mínimo legal sea más bajo.
• Una empresa con capital que ya no necesita, por ejemplo tras reducir su actividad, y que quiere devolver una parte a los socios mediante una reducción.

Aumento del capital social

Los socios acuerdan el aumento y modifican los estatutos. El capital puede aumentarse mediante nuevas aportaciones —dinero o, con valoración, otros bienes— o con fondos propios de la empresa (aumento con cargo a reservas). Las nuevas aportaciones deben realizarse antes de la inscripción en el registro. Desde 2023, el capital social mínimo de una empresa de responsabilidad limitada es de un centavo, pero los bancos y los supervisores suelen esperar más.

Reducción del capital social

Una reducción protege a los acreedores de la empresa: el acuerdo se publica, los acreedores pueden exigir garantía para sus créditos y la inscripción en el registro solo es posible tras el plazo de espera fijado en el Código de Comercio. Preparamos el acuerdo y el anuncio y le indicamos antes de empezar la fecha más temprana posible de inscripción.

Aumento y reducción comparados

Aumento

• Acordado por: los socios, con modificación de los estatutos
• Financiado con: nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias, o fondos propios de la empresa (aumento con cargo a reservas)
• Protección principal: las aportaciones deben realizarse antes de la inscripción registral
• Plazos: normalmente inscribible en cuanto se confirma el desembolso de la aportación

Reducción

• Acordado por: los socios, con modificación de los estatutos
• Financiado con: pago a los socios con cargo al capital existente o compensación de pérdidas
• Protección principal: los acreedores pueden exigir garantía para sus créditos antes de la inscripción
• Plazos: solo después de que venza el plazo de espera para acreedores del Código de Comercio

Cómo funciona

1. Usted pide la modificación del capital social y nos indica el nuevo importe y cómo se desembolsa o se reduce.
2. Preparamos el acuerdo de los socios y los estatutos modificados.
3. Los socios firman digitalmente o firman poderes en sus países de origen.
4. En un aumento se realizan las aportaciones; en una reducción corre el plazo de espera para acreedores.
5. Presentamos la solicitud y confirmamos el nuevo capital social por correo electrónico.

Lo que necesitamos de usted

El nuevo importe del capital social, cómo se desembolsa o se reduce, los datos de los socios y, en una aportación no dineraria, la descripción del bien. Si esto cambia quién controla la empresa, también deben actualizarse en el registro los datos de los titulares reales; véase titulares reales.

Precio

• con firma digital —cada socio y cada miembro del consejo firma digitalmente—: €990;
• con poder firmado en su país de origen: €1,690.

Ambos incluyen la modificación de los estatutos y las tasas estatales y notariales estonias. Cada socio persona física adicional o cada miembro del consejo adicional cuesta €300, y cada socio que sea una empresa, €1,000.

En la vía del poder, el poder se firma siempre en su país de origen, lo legitima allí un notario local y, por lo general, también se apostilla. No hace falta apostilla si el poder se firma en Letonia, Lituania, Polonia o Ucrania. Los honorarios del notario de su país y la apostilla no están incluidos en el precio: los paga allí. La razón de las dos vías y cuándo conviene cada una se explican en la guía poder para modificaciones de una empresa estonia.

Errores frecuentes

• Realizar la aportación después de la solicitud en lugar de antes. En un aumento con nuevas aportaciones, el dinero (o el bien valorado) debe aportarse antes de la inscripción registral, no prometerse para más adelante.
• Iniciar una reducción con el plazo justo. El plazo de espera para acreedores corre desde la publicación del acuerdo; una reducción que deba cumplir una fecha fija en otro ámbito, por ejemplo un plazo de licencia, necesita incluir ese plazo de espera en su planificación.
• Olvidar la actualización de los titulares reales. Una modificación del capital que trae un nuevo socio o cambia quién tiene una participación de control exige corregir los datos de los titulares reales como paso propio.
• Suponer que el mínimo legal más bajo basta para una licencia o un banco. El mínimo de un centavo es un límite del derecho de sociedades; un supervisor financiero o un banco suele esperar un capital acorde con la actividad y lo dice antes de aprobar nada.

Qué recibe

• el acuerdo de los socios y los estatutos modificados, preparados y presentados;
• el nuevo capital social, inscrito en el registro mercantil;
• una confirmación por correo electrónico tras la inscripción; en una reducción le indicamos de antemano la fecha más temprana posible.

No prestamos servicios a ciudadanos rusos ni a sociedades rusas.

Precios sin IVA. Toda la comunicación se realiza por correo electrónico. Véase también: servicios para empresas, transmisión de una participación.

Pedir la modificación del capital Precios Instrucciones en inglés

Fuente: Código de Comercio de Estonia (Riigi Teataja).