Modifica del capitale sociale di una società estone

Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata estone (OÜ) può essere aumentato quando la società ha bisogno di più mezzi propri — per una banca, una licenza, un partner — o ridotto quando ne ha più del necessario. Entrambe le modifiche cambiano lo statuto e vengono iscritte nel registro delle imprese. Questa guida spiega come si svolgono, cosa richiede la legge e quanto costano.

Questa guida è un'informazione generale, non una consulenza legale.

Chi ha bisogno di modificare il capitale sociale

• Un richiedente di licenza la cui autorità di vigilanza fissa un requisito minimo di fondi propri o di capitale sociale che il capitale attuale della società non soddisfa.
• Una società che accoglie un nuovo investitore che sottoscrive nuove quote contro un conferimento in denaro.
• Una società la cui banca o i cui partner commerciali si aspettano un capitale sociale adeguato all'attività, anche se il minimo di legge è più basso.
• Una società con capitale di cui non ha più bisogno, per esempio dopo un ridimensionamento, che vuole restituirne una parte ai soci con una riduzione.

Aumento del capitale sociale

I soci deliberano l'aumento e modificano lo statuto. Il capitale può essere aumentato con nuovi conferimenti — denaro o, previa valutazione, altri beni — oppure con mezzi propri della società (aumento gratuito con riserve). I nuovi conferimenti devono essere eseguiti prima dell'iscrizione nel registro. Dal 2023 il capitale sociale minimo di una società a responsabilità limitata è di un centesimo, ma banche e autorità di vigilanza spesso si aspettano di più.

Riduzione del capitale sociale

Una riduzione tutela i creditori della società: la delibera viene pubblicata, i creditori possono chiedere garanzie per i loro crediti e l'iscrizione nel registro è possibile solo dopo il periodo di attesa fissato dal Codice commerciale. Prepariamo la delibera e l'avviso e vi indichiamo prima di iniziare la data più vicina possibile per l'iscrizione.

Aumento e riduzione a confronto

Aumento

• Deliberato da: i soci, con modifica dello statuto
• Finanziato con: nuovi conferimenti in denaro o in natura, oppure mezzi propri della società (aumento gratuito)
• Tutela principale: i conferimenti devono essere eseguiti prima dell'iscrizione nel registro
• Tempi: di solito iscrivibile non appena è confermato il versamento del conferimento

Riduzione

• Deliberato da: i soci, con modifica dello statuto
• Finanziato con: pagamento ai soci dal capitale esistente o copertura di perdite
• Tutela principale: i creditori possono chiedere garanzie per i loro crediti prima dell'iscrizione
• Tempi: solo dopo la scadenza del periodo di attesa per i creditori previsto dal Codice commerciale

Come funziona

1. Ordinate la modifica del capitale sociale e ci indicate il nuovo importo e come viene versato o ridotto.
2. Prepariamo la delibera dei soci e lo statuto modificato.
3. I soci firmano digitalmente o firmano procure nei loro paesi.
4. In un aumento vengono eseguiti i conferimenti; in una riduzione decorre il periodo di attesa per i creditori.
5. Presentiamo la domanda e confermiamo il nuovo capitale sociale via e-mail.

Cosa ci serve da voi

Il nuovo importo del capitale sociale, come viene versato o ridotto, i dati dei soci e, per un conferimento in natura, la descrizione del bene. Se ciò cambia chi controlla la società, vanno aggiornati anche i dati dei titolari effettivi nel registro — vedete titolari effettivi.

Prezzo

• con firma digitale — ogni socio e ogni membro del consiglio firma digitalmente: €990;
• con procura firmata nel vostro paese: €1,690.

Entrambi comprendono la modifica dello statuto e le imposte statali e notarili estoni. Ogni socio persona fisica o membro del consiglio in più costa €300, ogni socio che è una società €1,000.

Nella via della procura, la procura è sempre firmata nel vostro paese, autenticata lì da un notaio locale e di regola anche apostillata. L'apostille non serve se la procura è firmata in Lettonia, Lituania, Polonia o Ucraina. L'onorario del notaio nel vostro paese e l'apostille non sono compresi nel prezzo: li pagate sul posto. Le ragioni delle due vie e quando preferire l'una o l'altra sono spiegate nella guida procura per le modifiche di una società estone.

Errori frequenti

• Eseguire il conferimento dopo la domanda anziché prima. In un aumento con nuovi conferimenti, il denaro (o il bene valutato) deve essere conferito prima dell'iscrizione nel registro, non promesso per dopo.
• Avviare una riduzione con tempi stretti. Il periodo di attesa per i creditori decorre dalla pubblicazione della delibera; una riduzione che deve rispettare una scadenza fissata altrove, per esempio un termine di licenza, deve prevedere questo periodo nel piano.
• Dimenticare l'aggiornamento dei titolari effettivi. Una modifica del capitale che porta un nuovo socio o cambia chi detiene una partecipazione di controllo richiede la rettifica dei dati dei titolari effettivi come passaggio a sé.
• Presumere che il minimo di legge più basso basti per una licenza o una banca. Il minimo di un centesimo è una soglia del diritto societario; un'autorità di vigilanza finanziaria o una banca di solito si aspetta un capitale adeguato all'attività e lo dice prima di approvare qualsiasi cosa.

Cosa ricevete

• la delibera dei soci e lo statuto modificato, preparati e depositati;
• il nuovo capitale sociale, iscritto nel registro delle imprese;
• una conferma via e-mail dopo l'iscrizione; in una riduzione indichiamo in anticipo la data più vicina possibile.

Non forniamo servizi a cittadini russi o a società russe.

Prezzi IVA esclusa. Tutta la comunicazione avviene via e-mail. Vedete anche: servizi per le società, cessione di una quota.

Ordina la modifica del capitale Prezzi Istruzioni in inglese

Fonte: Codice commerciale estone (Riigi Teataja).