Änderung des Stammkapitals einer estnischen Gesellschaft

Das Stammkapital einer estnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OÜ) kann erhöht werden, wenn die Gesellschaft mehr Eigenkapital braucht — für eine Bank, eine Lizenz, einen Partner —, oder herabgesetzt werden, wenn sie mehr hat, als sie braucht. Beide Änderungen ändern die Satzung und werden ins Handelsregister eingetragen. Dieser Leitfaden erklärt, wie beides abläuft, was das Gesetz verlangt und was es kostet.

Der Leitfaden ist eine allgemeine Information, keine Rechtsberatung.

Wer eine Änderung des Stammkapitals braucht

• Ein Lizenzantragsteller, dessen Aufsicht eine Mindestanforderung an Eigenmittel oder Stammkapital stellt, die das aktuelle Kapital der Gesellschaft nicht erfüllt.
• Eine Gesellschaft, die einen neuen Investor aufnimmt, der gegen eine Bareinlage neue Anteile übernimmt.
• Eine Gesellschaft, deren Bank oder Geschäftspartner ein dem Geschäft angemessenes Stammkapital erwartet, auch wenn das gesetzliche Minimum niedriger ist.
• Eine Gesellschaft mit Kapital, das sie nicht mehr braucht, etwa nach einer Verkleinerung, und die einen Teil davon durch eine Herabsetzung an die Gesellschafter zurückgeben möchte.

Erhöhung des Stammkapitals

Die Gesellschafter beschließen die Erhöhung und ändern die Satzung. Das Kapital kann durch neue Einlagen — Geld oder, mit Bewertung, andere Vermögenswerte — oder aus eigenen Mitteln der Gesellschaft (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) erhöht werden. Neue Einlagen müssen vor der Registereintragung geleistet werden. Seit 2023 beträgt das Mindeststammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung einen Cent, doch Banken und Aufsichtsbehörden erwarten oft mehr.

Herabsetzung des Stammkapitals

Eine Herabsetzung schützt die Gläubiger der Gesellschaft: Der Beschluss wird veröffentlicht, Gläubiger können Sicherheit für ihre Forderungen verlangen, und die Registereintragung ist erst nach der im Handelsgesetzbuch festgelegten Wartefrist möglich. Wir bereiten Beschluss und Bekanntmachung vor und nennen Ihnen vor dem Start das früheste Datum der Eintragung.

Erhöhung und Herabsetzung im Vergleich

Erhöhung

• Beschlossen von: den Gesellschaftern mit Satzungsänderung
• Finanziert durch: neue Bar- oder Sacheinlagen oder eigene Mittel der Gesellschaft (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln)
• Wichtigster Schutz: Einlagen müssen vor der Registereintragung geleistet sein
• Zeitpunkt: meist eintragbar, sobald die Zahlung der Einlage bestätigt ist

Herabsetzung

• Beschlossen von: den Gesellschaftern mit Satzungsänderung
• Finanziert durch: Auszahlung aus dem vorhandenen Kapital an die Gesellschafter oder Deckung von Verlusten
• Wichtigster Schutz: Gläubiger können vor der Eintragung Sicherheit für ihre Forderungen verlangen
• Zeitpunkt: erst nach Ablauf der Wartefrist für Gläubiger nach dem Handelsgesetzbuch

So läuft es ab

1. Sie bestellen die Änderung des Stammkapitals und nennen uns den neuen Betrag und wie er eingezahlt oder herabgesetzt wird.
2. Wir bereiten den Gesellschafterbeschluss und die geänderte Satzung vor.
3. Die Gesellschafter unterzeichnen digital oder unterzeichnen Vollmachten in ihren Heimatländern.
4. Bei einer Erhöhung werden die Einlagen geleistet; bei einer Herabsetzung läuft die Wartefrist für Gläubiger.
5. Wir reichen den Antrag ein und bestätigen das neue Stammkapital per E-Mail.

Was wir von Ihnen brauchen

Den neuen Betrag des Stammkapitals, wie er eingezahlt oder herabgesetzt wird, die Daten der Gesellschafter und bei einer Sacheinlage die Beschreibung des Vermögenswerts. Ändert sich dadurch, wer die Gesellschaft kontrolliert, müssen auch die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten im Register aktualisiert werden — siehe wirtschaftlich Berechtigte.

Preis

• per digitaler Signatur — jeder Gesellschafter und jedes Vorstandsmitglied unterzeichnet digital: €990;
• per Vollmacht, unterzeichnet in Ihrem Heimatland: €1,690.

Beide enthalten die Satzungsänderung sowie estnische Staats- und Notargebühren. Jeder weitere Gesellschafter als natürliche Person oder jedes weitere Vorstandsmitglied kostet €300, jeder Gesellschafter, der eine Gesellschaft ist, €1,000.

Auf dem Vollmachtsweg wird die Vollmacht immer in Ihrem Heimatland unterzeichnet, dort von einem örtlichen Notar beglaubigt und in der Regel auch apostilliert. Eine Apostille ist nicht nötig, wenn die Vollmacht in Lettland, Litauen, Polen oder der Ukraine unterzeichnet wird. Die Gebühr des Notars in Ihrem Heimatland und die Apostille sind nicht im Preis enthalten — Sie zahlen sie vor Ort. Die Begründung der beiden Wege und wann welcher vorzuziehen ist, erklärt der Leitfaden Vollmacht für Änderungen einer estnischen Gesellschaft.

Häufige Fehler

• Die Einlage nach statt vor der Anmeldung leisten. Bei einer Erhöhung durch neue Einlagen muss das Geld (oder der bewertete Vermögenswert) vor der Registereintragung geleistet sein, nicht für später versprochen.
• Eine Herabsetzung unter knapper Frist beginnen. Die Wartefrist für Gläubiger läuft ab Veröffentlichung des Beschlusses; eine Herabsetzung, die einen festen Termin anderswo erreichen soll, etwa eine Lizenzfrist, braucht diese Wartefrist im Plan.
• Die Aktualisierung der wirtschaftlich Berechtigten vergessen. Eine Kapitaländerung, die einen neuen Gesellschafter bringt oder ändert, wer eine beherrschende Beteiligung hält, erfordert die Berichtigung der Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten als eigenen Schritt.
• Annehmen, das niedrigere gesetzliche Minimum genüge für eine Lizenz oder eine Bank. Das Ein-Cent-Minimum ist eine gesellschaftsrechtliche Untergrenze; eine Finanzaufsicht oder Bank erwartet meist ein dem Geschäft entsprechendes Kapital und sagt das, bevor sie etwas genehmigt.

Was Sie erhalten

• den Gesellschafterbeschluss und die geänderte Satzung, vorbereitet und eingereicht;
• das neue Stammkapital, eingetragen im Handelsregister;
• eine Bestätigung per E-Mail nach der Eintragung; bei einer Herabsetzung nennen wir das früheste mögliche Datum im Voraus.

Für Staatsangehörige Russlands und für Unternehmen aus Russland erbringen wir keine Leistungen.

Preise ohne Mehrwertsteuer. Die gesamte Kommunikation läuft per E-Mail. Siehe auch: Leistungen für Gesellschaften, Übertragung eines Geschäftsanteils.

Kapitaländerung bestellen Preise Leitfaden auf Englisch

Quelle: estnisches Handelsgesetzbuch (Riigi Teataja).