Virolaisen osakeyhtiön osakepääoman muutos

Virolaisen osakeyhtiön (OÜ) osakepääomaa voi korottaa, kun yhtiö tarvitsee enemmän omaa pääomaa — pankkia, toimilupaa tai kumppania varten — tai alentaa, kun sitä on enemmän kuin tarvitaan. Kumpikin muutos muuttaa yhtiöjärjestystä ja merkitään kaupparekisteriin. Tämä opas kertoo, miten kumpikin etenee, mitä laki vaatii ja mitä se maksaa.

Opas on yleistä tietoa, ei oikeudellista neuvontaa.

Kuka tarvitsee osakepääoman muutoksen

• Toimiluvan hakija, jonka valvoja asettaa omien varojen tai osakepääoman vähimmäisvaatimuksen, jota yhtiön nykyinen pääoma ei täytä.
• Yhtiö, joka ottaa mukaan uuden sijoittajan, joka merkitsee uusia osuuksia rahapanosta vastaan.
• Yhtiö, jonka pankki tai liikekumppani odottaa liiketoimintaan suhteutettua osakepääomaa silloinkin, kun lakisääteinen vähimmäismäärä on pienempi.
• Yhtiö, jolla on pääomaa, jota se ei enää tarvitse, esimerkiksi toiminnan supistamisen jälkeen, ja joka haluaa palauttaa osan siitä osakkaille alentamalla.

Osakepääoman korotus

Osakkaat päättävät korotuksesta ja muuttavat yhtiöjärjestystä. Pääomaa voi korottaa uusilla panoksilla — rahalla tai arvonmäärityksen perusteella muulla omaisuudella — tai yhtiön omasta pääomasta (rahastoanti). Uudet panokset on maksettava ennen rekisterimerkintää. Vuodesta 2023 osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on yksi sentti, mutta pankit ja valvontaviranomaiset odottavat usein enemmän.

Osakepääoman alentaminen

Alentaminen suojaa yhtiön velkojia: päätös julkaistaan, velkojat voivat vaatia saatavilleen vakuutta, ja rekisterimerkinnän voi tehdä vasta kauppalaissa säädetyn odotusajan jälkeen. Valmistelemme päätöksen ja ilmoituksen ja kerromme ennen aloittamista merkinnän aikaisimman päivän.

Korotus ja alentaminen rinnakkain

Korotus

• Päättää: osakkaat yhtiöjärjestystä muuttamalla
• Rahoitus: uudet raha- tai apporttipanokset tai yhtiön oma pääoma (rahastoanti)
• Tärkein suoja: panokset on maksettava ennen rekisterimerkintää
• Ajoitus: voidaan yleensä rekisteröidä heti, kun panoksen maksu on vahvistettu

Alentaminen

• Päättää: osakkaat yhtiöjärjestystä muuttamalla
• Rahoitus: maksetaan yhtiön olemassa olevasta pääomasta osakkaille tai käytetään tappioiden kattamiseen
• Tärkein suoja: velkojat voivat ennen merkintää vaatia saatavilleen vakuutta
• Ajoitus: vasta kun kauppalain mukainen velkojien odotusaika on kulunut

Miten se etenee

1. Tilaat osakepääoman muutoksen ja kerrot meille uuden määrän ja sen, miten se maksetaan tai alennetaan.
2. Valmistelemme osakkaiden päätöksen ja muutetun yhtiöjärjestyksen.
3. Osakkaat allekirjoittavat sähköisesti tai allekirjoittavat valtakirjat kotimaassaan.
4. Korotuksessa panokset maksetaan; alentamisessa kulkee velkojien odotusaika.
5. Jätämme hakemuksen ja vahvistamme uuden osakepääoman sähköpostilla.

Mitä tarvitsemme sinulta

Osakepääoman uuden määrän, sen, miten se maksetaan tai alennetaan, osakkaiden tiedot ja apporttipanoksessa omaisuuden kuvauksen. Jos muutos muuttaa sitä, kuka yhtiötä hallitsee, myös tosiasiallisten edunsaajien tiedot rekisterissä on päivitettävä — katso tosiasialliset edunsaajat.

Hinta

• sähköisellä allekirjoituksella — jokainen osakas ja hallituksen jäsen allekirjoittaa sähköisesti: €990;
• kotimaassasi allekirjoitetulla valtakirjalla: €1,690.

Molemmat sisältävät yhtiöjärjestyksen muutoksen sekä Viron valtion- ja notaarimaksut. Jokainen lisäosakas, joka on luonnollinen henkilö, tai hallituksen jäsen lisää €300, jokainen yhtiöosakas €1,000.

Valtakirjatiessä valtakirja allekirjoitetaan aina kotimaassasi, paikallinen notaari vahvistaa sen siellä ja siihen hankitaan yleensä myös apostille. Apostillea ei tarvita, kun valtakirja allekirjoitetaan Latviassa, Liettuassa, Puolassa tai Ukrainassa. Kotimaasi notaarin palkkio ja apostille eivät sisälly hintaan — maksat ne paikan päällä. Kahden tien perustelut ja se, milloin kumpikin on parempi, kerrotaan oppaassa valtakirja virolaisen yhtiön muutoksiin.

Yleisiä virheitä

• Panoksen maksaminen hakemuksen jälkeen eikä ennen. Uusilla panoksilla korotettaessa rahan (tai arvostetun omaisuuden) on oltava maksettu ennen rekisterimerkintää, ei luvattu myöhemmäksi.
• Alentamisen aloittaminen tiukalla aikataululla. Velkojien odotusaika alkaa päätöksen julkaisemisesta; alentaminen, jonka on ehdittävä kiinteään päivään muualla, kuten toimiluvan määräaikaan, tarvitsee tämän odotusajan suunnitelmaan.
• Tosiasiallisten edunsaajien päivityksen unohtaminen. Pääoman muutos, joka tuo uuden osakkaan tai muuttaa sitä, kenellä on määräysvalta, vaatii tosiasiallisten edunsaajien tietojen korjaamisen erillisenä vaiheena.
• Oletus, että pienempi lakisääteinen vähimmäismäärä riittää toimilupaan tai pankille. Yhden sentin vähimmäismäärä on yhtiöoikeuden alaraja; finanssivalvoja tai pankki odottaa yleensä liiketoimintaan sopivaa pääomaa ja sanoo sen ennen kuin hyväksyy mitään.

Mitä saat

• osakkaiden päätöksen ja muutetun yhtiöjärjestyksen valmisteltuina ja jätettyinä;
• uuden osakepääoman merkittynä kaupparekisteriin;
• vahvistuksen sähköpostilla, kun merkintä on tehty; alentamisessa kerromme aikaisimman mahdollisen päivän etukäteen.

Emme tarjoa palveluja Venäjän kansalaisille emmekä venäläisille yhtiöille.

Hinnat ilman arvonlisäveroa. Kaikki viestintä hoidetaan sähköpostilla. Katso myös: yhtiöpalvelut, osuuden luovutus.

Tilaa osakepääoman muutos Hinnasto Opas englanniksi

Lähde: Viron kauppalaki (Riigi Teataja).