愛沙尼亞公司股本的變更

愛沙尼亞有限責任公司（OÜ）的股本，可在公司需要更多自有資金時——為銀行、為牌照、為合作夥伴——增加，亦可在公司資金多於所需時減少。兩種變更均須修改公司章程，並登記於商業登記冊。本指南說明兩者如何辦理、法律有何要求，以及需要支付的費用。

本指南為一般資訊，並非法律意見。

誰需要變更股本

• 牌照申請人的監管機構對自有資金或股本設有最低要求，而公司目前的股本未能達到該要求。
• 公司引入新投資者，該投資者以現金出資換取新股份。
• 公司的銀行或業務夥伴期望有與其業務相稱的股本，即使法定最低額較低。
• 公司持有不再需要的資金——例如業務縮減後——並希望透過減資將部分資金歸還股東。

增加股本

股東決議增加股本，並修改公司章程。股本可透過新出資——金錢，或經估值的其他資產——增加，亦可以公司自有資金增加（以公司自有資金增資）。新出資須於登記前繳付。自2023年起，有限責任公司的最低股本為一分，但銀行及監管機構往往期望更多。

減少股本

減資保障公司的債權人：決議須公告，債權人可要求為其債權提供擔保，而登記須待商法典所定的等候期屆滿後方可辦理。我方會準備決議及公告，並在開始前告知您最早可登記的日期。

增資與減資的比較

增資

• 決議機關: 股東以修改公司章程的方式決議
• 資金來源: 新的現金或實物出資，或公司自有資金（以公司自有資金增資）
• 主要保障: 出資須於登記前繳付
• 時間: 出資繳付確認後，一般即可登記

減資

• 決議機關: 股東以修改公司章程的方式決議
• 資金來源: 從現有股本向股東支付，或用以彌補虧損
• 主要保障: 登記前，債權人可要求為其債權提供擔保
• 時間: 須待商法典所定的債權人等候期屆滿後方可辦理

辦理流程

1. 您訂購股本變更，並告知我方新的金額及出資或減資的方式。
2. 我方準備股東決議及經修改的公司章程。
3. 股東以數碼方式簽署，或在其本國簽署授權書。
4. 增資時繳付出資；減資時則等候債權人等候期屆滿。
5. 我方提交申請，並於登記後以電郵確認新股本。

我方需要您提供的資料

股本的新金額、繳付或減資的方式、股東的資料，若為實物出資，則須提供該資產的描述。若因此改變了公司的控制權，亦須更新登記冊中實益擁有人的資料——見實益擁有人。

價格

• 以數碼簽署辦理——每位股東及每位管理委員會成員均以數碼方式簽署：€990；
• 以授權書辦理，於您本國簽署：€1,690。

兩者均包括章程變更以及愛沙尼亞國家規費及公證費用。每多一位自然人股東或每多一位管理委員會成員，收費€300；每多一位作為公司的股東，收費€1,000。

以授權書辦理時，授權書須在您本國簽署，由當地公證人核證，一般亦須附上海牙認證。若授權書在拉脫維亞、立陶宛、波蘭或烏克蘭簽署，則不需要海牙認證。您本國公證人的費用及海牙認證費用不包括在價格內——須於當地繳付。兩種辦理方式的理由及何時應選擇哪一種，指南愛沙尼亞公司變更的授權書有說明。

常見錯誤

• 在申報後而非之前繳付出資。 以新出資增資時，款項（或經估值的資產）須於登記前繳付，而非承諾日後繳付。
• 在期限緊迫下開始減資。 債權人等候期自決議公告起計算；若減資須趕在別處的固定日期前完成——例如牌照期限——計劃時須將此等候期計算在內。
• 忘記更新實益擁有人的資料。 帶來新股東或改變控股股東的股本變更，須另行更正實益擁有人的資料。
• 以為較低的法定最低額足以應付牌照或銀行要求。 一分的最低額是公司法上的下限；金融監管機構或銀行通常期望與業務相稱的股本，並會在批准前言明。

您將獲得什麼

• 已準備及提交的股東決議及經修改的公司章程；
• 已登記於商業登記冊的新股本；
• 登記後以電郵發出的確認；減資時，我方會提前告知最早可能的日期。

我們不向俄羅斯公民及俄羅斯公司提供服務。

價格不含增值稅。所有聯繫均以電郵進行。另見：公司服務、股份轉讓。

訂購股本變更 價格 英文版說明

來源：愛沙尼亞商法典（Riigi Teataja）。