Промяна на капитала на естонско дружество

Капиталът на естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) може да се увеличи, когато дружеството се нуждае от повече собствени средства — за банка, лиценз, партньор —, или да се намали, когато разполага с повече, отколкото му е необходимо. Двете промени изменят устава и се вписват в търговския регистър. Това ръководство обяснява как протичат двете, какво изисква законът и колко струват.

Ръководството е обща информация, а не правна консултация.

Кой се нуждае от промяна на капитала

• Кандидат за лиценз, чийто надзорен орган поставя минимално изискване за собствени средства или капитал, което настоящият капитал на дружеството не покрива.
• Дружество, което приема нов инвеститор, който получава нови дялове срещу парична вноска.
• Дружество, чиято банка или търговски партньор очакват капитал, съответстващ на дейността, дори ако законовият минимум е по-нисък.
• Дружество с капитал, който вече не му е необходим, например след свиване на дейността, и което иска да върне част от него на съдружниците чрез намаляване.

Увеличаване на капитала

Съдружниците вземат решение за увеличението и изменят устава. Капиталът може да се увеличи с нови вноски — пари или, след оценка, други активи — или от собствени средства на дружеството (увеличаване на капитала от средства на дружеството). Новите вноски трябва да бъдат направени преди вписването в регистъра. От 2023 г. минималният капитал на дружество с ограничена отговорност е един цент, но банките и надзорните органи често очакват повече.

Намаляване на капитала

Намаляването защитава кредиторите на дружеството: решението се обявява публично, кредиторите могат да поискат обезпечение за вземанията си, а вписването в регистъра е възможно само след срока на изчакване, определен в Търговския кодекс. Подготвяме решението и обявлението и Ви съобщаваме най-ранната възможна дата на вписване преди започване.

Увеличаване и намаляване — сравнение

Увеличаване

• Решава се от: съдружниците с изменение на устава
• Финансира се с: нови парични или непарични вноски, или собствени средства на дружеството (увеличаване от средства на дружеството)
• Най-важна защита: вноските трябва да бъдат направени преди вписването в регистъра
• Момент: обикновено може да се впише веднага след потвърждение на плащането на вноската

Намаляване

• Решава се от: съдружниците с изменение на устава
• Финансира се с: изплащане от съществуващия капитал на съдружниците или покриване на загуби
• Най-важна защита: кредиторите могат да поискат обезпечение за вземанията си преди вписването
• Момент: едва след изтичане на срока на изчакване на кредиторите по Търговския кодекс

Как протича процедурата

1. Поръчвате промяната на капитала и ни съобщавате новата сума и как ще бъде внесена или намалена.
2. Подготвяме решението на съдружниците и изменения устав.
3. Съдружниците подписват цифрово или подписват пълномощни в своите държави.
4. При увеличение вноските се внасят; при намаление тече срокът на изчакване на кредиторите.
5. Подаваме заявлението и потвърждаваме новия капитал по имейл.

Какво ни е необходимо от Вас

Новата сума на капитала, начина на внасяне или намаляване, данните на съдружниците и при непарична вноска — описание на актива. Ако с това се промени кой контролира дружеството, трябва да се актуализират и данните за действителните собственици в регистъра — вижте действителни собственици.

Цена

• чрез цифров подпис — всеки съдружник и всеки член на управителния съвет подписва цифрово: €990;
• чрез пълномощно, подписано във Вашата държава: €1,690.

И двата варианта включват изменението на устава, както и естонските държавни такси и такси на нотариус. Всеки допълнителен съдружник — физическо лице — или всеки допълнителен член на управителния съвет струва €300, а всеки съдружник, който е дружество — €1,000.

При варианта с пълномощно то винаги се подписва във Вашата държава, заверява се там от местен нотариус и обикновено се заверява и с апостил. Апостил не е необходим, ако пълномощното се подписва в Латвия, Литва, Полша или Украйна. Таксата на нотариуса във Вашата държава и апостилът не са включени в цената — плащат се на място. Ръководството Пълномощно за промени в естонско дружество обяснява защо съществуват двата варианта и кога кой от тях е за предпочитане.

Често срещани грешки

• Вноската се прави след, а не преди подаването. При увеличение с нови вноски парите (или оценения актив) трябва да бъдат внесени преди вписването в регистъра, а не обещани за по-късно.
• Започване на намаление при кратък срок. Срокът на изчакване на кредиторите тече от обявяването на решението; намаление, което трябва да бъде готово до определена дата на друго място, например срок на лиценз, трябва да включи този срок в плана.
• Пропускане на актуализацията на данните за действителните собственици. Промяна на капитала, която води до нов съдружник или променя кой държи контролиращ дял, изисква коригиране на данните за действителните собственици като отделна стъпка.
• Приемане, че по-ниският законов минимум е достатъчен за лиценз или банка. Минимумът от един цент е долна граница по дружественото право; финансов надзорен орган или банка обикновено очакват капитал, съответстващ на дейността, и го съобщават, преди да одобрят нещо.

Какво получавате

• решението на съдружниците и изменения устав, подготвени и подадени;
• новия капитал, вписан в търговския регистър;
• потвърждение по имейл след вписването; при намаление съобщаваме най-ранната възможна дата предварително.

Не предоставяме услуги на граждани на Русия и на руски дружества.

Цените са без ДДС. Цялата комуникация се осъществява по имейл. Вижте също: Услуги за дружества, Прехвърляне на дял.

Поръчайте промяна на капитала Цени Обяснение на английски

Източник: естонският Търговски кодекс (Riigi Teataja).