Wijziging van het kapitaal van een Estse vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal van een Estse besloten vennootschap (OÜ) kan worden verhoogd als de vennootschap meer eigen vermogen nodig heeft — voor een bank, een vergunning, een partner — of worden verlaagd als ze meer heeft dan ze nodig heeft. Beide wijzigingen veranderen de statuten en worden in het handelsregister ingeschreven. Deze gids legt uit hoe beide verlopen, wat de wet eist en wat het kost.

Deze gids is algemene informatie, geen juridisch advies.

Wie een kapitaalwijziging nodig heeft

• Een vergunningaanvrager wiens toezichthouder een minimumeis aan eigen vermogen of maatschappelijk kapitaal stelt waaraan het huidige kapitaal van de vennootschap niet voldoet.
• Een vennootschap die een nieuwe investeerder opneemt die tegen inbreng in geld nieuwe aandelen neemt.
• Een vennootschap waarvan de bank of zakenpartners een bij de activiteit passend kapitaal verwachten, ook al is het wettelijke minimum lager.
• Een vennootschap met kapitaal dat ze niet meer nodig heeft, bijvoorbeeld na een inkrimping, en die een deel ervan via een verlaging aan de aandeelhouders wil teruggeven.

Verhoging van het kapitaal

De aandeelhouders besluiten tot de verhoging en wijzigen de statuten. Het kapitaal kan worden verhoogd door nieuwe inbreng — geld of, na waardering, andere vermogensbestanddelen — of uit eigen middelen van de vennootschap (kapitaalverhoging uit reserves). Nieuwe inbreng moet vóór de registerinschrijving worden gestort. Sinds 2023 bedraagt het minimumkapitaal van een besloten vennootschap één cent, maar banken en toezichthouders verwachten vaak meer.

Verlaging van het kapitaal

Een verlaging beschermt de schuldeisers van de vennootschap: het besluit wordt bekendgemaakt, schuldeisers kunnen zekerheid voor hun vorderingen eisen, en de registerinschrijving is pas mogelijk na de in het Handelswetboek vastgelegde wachttermijn. Wij bereiden het besluit en de bekendmaking voor en noemen u vóór de start de vroegst mogelijke inschrijvingsdatum.

Verhoging en verlaging vergeleken

Verhoging

• Besloten door: de aandeelhouders, met statutenwijziging
• Gefinancierd met: nieuwe inbreng in geld of in natura, of eigen middelen van de vennootschap (kapitaalverhoging uit reserves)
• Belangrijkste bescherming: inbreng moet vóór de registerinschrijving zijn gestort
• Tijdpad: meestal inschrijfbaar zodra de storting van de inbreng is bevestigd

Verlaging

• Besloten door: de aandeelhouders, met statutenwijziging
• Gefinancierd met: uitkering uit het bestaande kapitaal aan de aandeelhouders of dekking van verliezen
• Belangrijkste bescherming: schuldeisers kunnen vóór de inschrijving zekerheid voor hun vorderingen eisen
• Tijdpad: pas na afloop van de wachttermijn voor schuldeisers volgens het Handelswetboek

Zo verloopt het

1. U bestelt de kapitaalwijziging en geeft ons het nieuwe bedrag door en hoe het wordt gestort of verlaagd.
2. Wij bereiden het aandeelhoudersbesluit en de gewijzigde statuten voor.
3. De aandeelhouders ondertekenen digitaal of ondertekenen volmachten in hun eigen land.
4. Bij een verhoging wordt de inbreng gestort; bij een verlaging loopt de wachttermijn voor schuldeisers.
5. Wij dienen de aanvraag in en bevestigen het nieuwe kapitaal per e-mail.

Wat wij van u nodig hebben

Het nieuwe bedrag van het maatschappelijk kapitaal, hoe het wordt gestort of verlaagd, de gegevens van de aandeelhouders en bij inbreng in natura de beschrijving van het vermogensbestanddeel. Verandert daardoor wie de vennootschap controleert, dan moeten ook de gegevens over de uiteindelijk begunstigden in het register worden bijgewerkt — zie uiteindelijk begunstigden.

Prijs

• met digitale handtekening — elke aandeelhouder en elk bestuurslid ondertekent digitaal: €990;
• met volmacht, ondertekend in uw eigen land: €1,690.

Beide omvatten de statutenwijziging en de Estse staats- en notariskosten. Elke extra aandeelhouder-natuurlijke persoon of elk extra bestuurslid kost €300, elke aandeelhouder die een vennootschap is €1,000.

Langs de volmachtroute wordt de volmacht altijd in uw eigen land ondertekend, daar door een plaatselijke notaris gelegaliseerd en doorgaans ook van een apostille voorzien. Een apostille is niet nodig als de volmacht in Letland, Litouwen, Polen of Oekraïne wordt ondertekend. Het honorarium van de notaris in uw land en de apostille zijn niet in de prijs inbegrepen — u betaalt ze ter plaatse. De achtergrond van beide routes en wanneer welke de voorkeur heeft, legt de gids volmacht voor wijzigingen van een Estse vennootschap uit.

Veelgemaakte fouten

• De inbreng na in plaats van vóór de aanvraag storten. Bij een verhoging door nieuwe inbreng moet het geld (of het gewaardeerde vermogensbestanddeel) vóór de registerinschrijving zijn ingebracht, niet voor later beloofd.
• Een verlaging met een krappe deadline beginnen. De wachttermijn voor schuldeisers loopt vanaf de bekendmaking van het besluit; een verlaging die elders een vaste datum moet halen, bijvoorbeeld een vergunningstermijn, moet deze wachttermijn in de planning opnemen.
• De bijwerking van de uiteindelijk begunstigden vergeten. Een kapitaalwijziging die een nieuwe aandeelhouder meebrengt of verandert wie een controlerend belang houdt, vereist de correctie van de gegevens over de uiteindelijk begunstigden als afzonderlijke stap.
• Aannemen dat het lagere wettelijke minimum volstaat voor een vergunning of een bank. Het minimum van één cent is een vennootschapsrechtelijke ondergrens; een financiële toezichthouder of bank verwacht meestal kapitaal dat bij de activiteit past en zegt dat voordat hij iets goedkeurt.

Wat u ontvangt

• het aandeelhoudersbesluit en de gewijzigde statuten, voorbereid en ingediend;
• het nieuwe kapitaal, ingeschreven in het handelsregister;
• een bevestiging per e-mail na de inschrijving; bij een verlaging noemen wij vooraf de vroegst mogelijke datum.

Aan Russische staatsburgers en Russische vennootschappen verlenen wij geen diensten.

Prijzen exclusief btw. Alle communicatie verloopt per e-mail. Zie ook: diensten voor vennootschappen, overdracht van een aandeel.

Kapitaalwijziging bestellen Prijzen Gids in het Engels

Bron: Estse Handelswetboek (Riigi Teataja).